证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-080
贝达药业股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江贝达医药科技有限公司（以下简称“标的公司”或“贝达医药科技”）为贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“转让方”或“贝达药业”）全资子公司，主要承担贝达梦工场海创园生物医药孵化基地的建设，目前海创园基地已建设完成。为实现建设资金的快速回笼，加大支持创新药开发业务，加速提升核心竞争力，公司拟向宁波凯铭创新科技有限公司（以下简称“受让方”或“凯铭创新”）出售持有的标的公司全部股权（以下简称“本次交易”）。
凯铭创新系公司实际控制人丁列明博士控制的公司，丁列明博士持有其 100%
股权并担任法定代表人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，凯铭创新属于贝达药业关联方，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，该等交易已经公司第三届第七次董事会以 8 票赞成审议通过，关联董事丁列明博士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，尚须获得股东大会的批
准，与本次交易有利害关系的股东宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）、丁列明博士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的基本情况
名称：宁波凯铭创新科技有限公司
住所：浙江省宁波高新区星光路 211 号 5 号楼 104-137
法定代表人：丁列明
注册资本：1000 万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；科技中介服务；物联网技术研发；软件销售；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；物联网技术服务；企业管理；创业空间服务；企业形象策划；组织体育表演活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；（除投资咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期：2020 年 6 月 4 日
股东：丁列明博士持有凯铭创新 100%股权。
财务状况：凯铭创新成立时间较短，尚未实际经营业务，其实际控制人丁列明博士具有良好的资信状况和财务状况，已妥善安排本次交易所需的资金，具有充分的履约能力。
关联关系说明：丁列明博士持有凯铭创新 100%股权并担任法定代表人，属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条（三）规定的“由本规则 7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。
三、关联交易标的基本情况
标的公司由贝达药业投资设立，主要承担贝达梦工场海创园生物医药孵化基地的建设，目前海创园基地已建设完成，其基本情况如下：
1、标的公司概况
名称：浙江贝达医药科技有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188 号 3 幢 104室
法定代表人：丁列明
注册资本：5000 万元人民币
主营业务：抗癌、抗心血管药物的研究、开发、技术转让、技术咨询。
成立日期：2013 年 11 月 22 日
股东：贝达药业持有其 100%的股权。该标的股权权属清晰、合法有效，不存
在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他法律
法规禁止转让的情形。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
项目 2020 年 3月 31日 2019 年 12月 31日
资产总额 61,196.81 61,273.12
负债总额 63,081.22 62,598.19
应收款项总额 1,329.72 1,306.55
或有事项涉及的总额（包括担 - -
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -1,884.41 -1,325.07
项目 2020 年 1-3月 2019 年 1-12月
营业收入 643.25 2,096.51
营业利润 73.64 -5,125.45
净利润 73.64 -5,272.20
经营活动产生的现金流量净额 -278.90 804.93
注：以上 2019 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报
字[2020]第 10244 号无保留意见的审计报告；2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
3、其他说明
本次交易将导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。截至目前，本公司尚有借款给标的公司，本次交易股权交割完成后，标的公司将依据交易双方签署的股权转让协议约定归还该等借款本息。
四、交易的定价政策及依据
根据银信资产评估有限公司于 2020 年 6月 5 日出具的《贝达药业股份有限公司
拟股权转让涉及的浙江贝达医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[银信评报字（2020）沪第 0639 号]，采用资产基础法形成的评估结果如下：
以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，贝达药业持有的标的公司全部权益价值为
25,146.35 万元（大写为人民币贰亿伍仟壹佰肆拾陆万叁仟伍佰元整），评估增值27,030.76 万元，增值率 1,434.44%。
参考前述评估值，双方协商一致同意本次交易对价为25,146.35万元。
五、交易协议的主要内容
本公司与凯铭创新就本次交易达成《股权转让协议》（以下简称“协议”），
协议主要内容如下：
1、协议签署方
转让方：贝达药业股份有限公司
受让方：宁波凯铭创新科技有限公司
2、标的股权
贝达药业持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权”）。
3、标的股权转让款
本次交易对价为25,146.35万元，凯铭创新按以下约定分两期支付：
（1） 第一期：受让方于协议生效之日起30日内，向转让方指定收款账户支付
标的股权转让价款中的30%（即7,543.905万元）。
（2） 第二期：受让方应于交割日起三个月内，向转让方指定收款账户支付股
权转让价款中的70%（即17,602.445万元）。
4、标的股权的交割
在本公司收到前述第一期7,543.905万元股权转让款的前提下，于协议生效之日起15个工作日内完成标的股权交割。
5、协议生效条件
协议经各方签署后成立，各方的陈述与保证条款、违约责任、保密等条款在协议签署后即生效，其他条款于转让方股东大会审议通过本次交易相关事宜之日起生效。
6、其他约定
截至目前，本公司尚有借款给标的公司，本次交易股权交割完成后，标的公司将依据协议约定归还该等借款本息。
六、交易目的和对公司的影响
标的公司的主要项目是海创园孵化基地的建设，现已建设完成。作为以创新药为主的上市公司，公司研发投入资金量大、变现周期长，通过出售标的公司股权，可以实现资金的快速回笼用于支持创新药开发业务，以提升公司的核心竞争力。
本次股权转让事项将导致公司合并报表发生变化，同时产生投资收益，对公司当期业绩带来正向影响。
七、2020 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司与丁列明博士本人及其控制的宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）、贝晨投资管理（杭州）有限责任公司、宁波梅山保税港区京贝投资合伙企业（有限合伙）、杭州贝拓投资管理合伙企业（有限合伙）、凯铭创新未发生关联交易。
八、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序
1、本次交易事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。
2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，获得了独立董事的事前认可，就该等交易事项独立董事发表独立意见认为：
公司出售贝达医药科技 100%股权能够实现建设资金的快速回笼，加大支持创
新药开发业务，加快提升核心竞争力。本次交易依据独立第三方的评估价格为基础，定价公允，依据充分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易对方具有足够履约能力，能够保证双方股权转让协议的履行。公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东的利益。我们一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、本次交易尚需公司临时股东大会审议通过。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、贝达药业拟股权转让涉及的浙江贝达医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告[银信评报字（2020）沪第 0639号]。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 14 日
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