证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-056
贝达药业股份有限公司
关于完成公开摘牌收购卡南吉22.5909%股权暨
全资控股卡南吉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为扩大公司研发产品线，继续在抗肿瘤药物市场的深耕和发展，贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）于 2017年 3月 16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金收购卡南吉医药科技（上海）有限公司部分股权的议案》，同意以现金 37,156.368万元（含税）协议受让卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”）部分股东77.4091%的股权。具体事项详见公司于2017年2月27日、3月16日在巨潮资讯网上发布的相关公告。公司与合计持有卡南吉77.4091%的股东签署了《股权转让协议》并已完成股权转让和工商变更手续，公司持有卡南吉77.4091%的股权。
近日，卡南吉其余两位股东上海张江生物医药产业创业投资有限公司（以下简称“张江生物”）和上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科投”）通过上海联合产权交易所公开发布产权转让信息，公开转让分别持有的卡南吉13.5%和 9.0909%的股权，挂牌底价为 6480.00 万元和 4363.632 万元。为取得CM082项目的完整权益，公司委托上海浦发东启资产经营管理有限公司向上海联合产权交易所就上述两个产权举牌，2017年6月16日公司与张江生物和张江科投签订了《产权交易合同》，以自有资金 10843.632万元公开摘牌收购张江生物和张江科投分别持有的卡南吉13.5%和9.0909%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》
和公司《对外投资制度》的相关规定，本次对外投资事项属于公司董事长决策权限，无需提交董事会和股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。现将本次投资事项的具体情况公告如下：
一、标的公司情况
1、基本情况
企业名称：卡南吉医药科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000792716057A
类型：有限责任公司
注册资本：691.2665万人民币
经营范围：新药的研发，转让自有技术；提供相关技术咨询、技术服务。
2、股权结构
截至2017年4月30日，卡南吉股东情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例%
1 贝达药业股份有限公司 535.1028 77.4091
2 上海张江科技创业投资有限公司 62.8426 9.0909
3 上海张江生物医药产业创业投资有限公司 93.3211 13.5000
合计 691.2665 100
3、主营业务情况
卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”）目前主要从事靶向新药 CM082（以下简称“CM082”）的研究开发，CM082是针对 VEGFR和PDGFR靶 点 的 小 分 子 靶 向 新 药 ， 临 床 剂 型 为 口 服 片 剂 。 CM082 不但具有针对VEGFR和PDGFR靶点的显着疗效，同时克服了这一类靶向药常见的高毒副作用，正在进行的临床研究包括治疗年龄相关性眼底黄斑变性的单药试验和 CM082与依维莫司联合用药治疗肾透明细胞癌的试验。
4、简要财务及经营数据
标的公司2016年及2017年1月份的财务数据已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并于2017年2月20日出具了《卡南吉医药科技（上海）有限
公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZF50004号），根据审计报告，标的公司
的主要财务数据如下：
(单位：万元)
科目 2017年1月31日 2016年12月31日
资产总额 1593.12 1685.26
负债总额 13.50 59.87
归属于母公司的所有者权益 1579.62 1625.39
应收账款总额 0.00 0.00
科目 2017年1月 2016年度
营业收入 0 0
营业利润 -45.77 -1396.84
净利润 -45.77 -1088.30
经营活动产生的现金流量净额 -121.20 -989.86
二、转让方情况
1、转让方1
企业名称：上海张江生物医药产业创业投资有限公司
统一社会信用代码：913101155619111039
经济类型：国有独资公司
经营范围：医药领域内的创业投资、创业投资管理、投资咨询。
2、转让方2
企业名称：上海张江科技创业投资有限公司
统一社会信用代码：913100007679066259
经济类型：国有独资公司
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
三、交易主要内容
1、交易定价：张江生物持有的卡南吉13.5%的股权，挂牌底价为6480.00万
元；张江科投持有的卡南吉9.0909%的股权，挂牌底价为4363.632万元人民币。
2、定价原则：经上海立信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：信资评报字【2017】第2004号、第2005号），截至2016年11月30日，经收益法评估,卡南吉医药科技(上海)有限公司的企业价值为人民币47600.00万元。
本次交易以收益法评估结果作为依据，张江生物和张江科投通过上海联合产权交易所公开挂牌转让卡南吉22.5909%股权的挂牌底价为10843.632万元。
3、产权交易合同的主要内容
（1）交易双方
转让方：张江生物、张江科投
受让方：贝达药业
（2）转让标的
卡南吉医药科技（上海）有限公司22.5909%的股权
（3）产权转让价款及支付
①转让价格：人民币10843.632万元
②转让价款支付方式：贝达药业已支付至上海联合产权交易所的保证金在合同签订后直接转为本次产权交易部分价款，在合同签订之日起 5个工作日内，将其余的产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给转让方。
（4）产权转让的交割事项
《产权交易合同》各方应当共同配合，于合同生效后 20个工作日内完成产
权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20
个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（5）职工安置方案
受让产权交易标的后，贝达药业同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同，本次股权转让不涉及职工安置问题。
（6）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自交易相关方签字或盖章之日起生效。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次成功摘牌收购卡南吉 22.5909%股权后，公司将持有卡南吉 100%股权，
拥有 CM082项目的全部权益，便于公司后续快速推进项目的临床试验和市场运
作。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，该投资符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。
五、本次对外投资存在的风险
本次投资存在因 CM082项目研发进展推进缓慢，或者临床试验结果不如预
期等情况，从而出现投资回收期延长或投资减值损失的风险。公司将根据临床试验的进展情况，按照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2017年6月19日
