贝达药业股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2019年4月1日以电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2019年4月12日在公司杭州总部一楼大会议室召开，采取现场会议的方式，以现场投票进行表决。
3、本次董事会应到9人，实际出席会议人数为9人。
4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司部分高级管理人员、监事列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司董事会审议通过了了《2018年度董事会工作报告》，同时独立董事任明川先生、丁利华先生、赵骏先生向公司董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年，公司实现营业收入122,417.18万元，较上年同期增长19.27%；归属于上市公司股东的净利润为16,681.84万元，较上年同期下降35.27%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,875.59万元，较上年同期下降30.74%，与会董事认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《2018年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，贝达药业股份有限公司2018年度归属于母公司所有者的净利润166,818,363.66元，其中母公司净利润为244,170,302.98元，根据《公司法》和公司《章程》的规定，提取10%的法定盈余公积24,417,030.30元后，当年实现的可供股东分配的利润为219,753,272.68元，
元，期末累计可供分配利润1,182,791,726.16元。
经董事会提议，2018年度利润分配方案预案为：以2018年12月31日总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共分配现金红利44,110,000.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》。根据公司2018年生产经营业绩情况，2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬合计为1838.23万元，未在公司担任行政职务的董事2018年度未在公司领取薪酬。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事、监事的薪酬议案尚需提交2018年度股东大会审议。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，董事会通过了公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
9、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》
公司董事会经过审核，认为公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则，并执行财会〔2018〕15号文《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》对2018年度以及以后期间的财务报表按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，能客观地反映公司财务状况和经营成果。
本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对当期和本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
关于公司会计政策变更的具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10、审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》
董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的专业水平等情况进行了了解和评议，立信会计师事务所具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，按时出具各项专业报告，对公司的规范
师事务所为公司2019年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
11、审议通过《关于以闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元闲置资金购买低风险、短期（单笔不超过12个月）保本型理财产品（含结构性存款等），在上述额度内资金可滚动使用。投资期限为自2018年度股东大会审议通过本议案后至2019年度股东大会召开前。为方便办理购买理财产品相关事宜，提请股东大会授权公司董事长决定并由财务部在前述购买期限及购买限额内办理购买理财产品相关事宜。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本次议案尚需提交2018年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的议案》
为满足公司业务发展需要，贝达药业及下属子公司贝达投资（香港）有限公司、XcoveryBettaPharmaceuticals,Inc.、浙江贝达医药科技有限公司、卡南吉医药科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、XcoveryHoldings,Inc.、EquinoxSciences,LLC、贝达梦工场控股有限公司和贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司拟申请不超过20亿元人民币的融资额度，融资起始期限自2018年度股东大会审议通过后至2019年度股东大会召开前，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，融资金额不超过本次融资额度。针对上述融资，公司与各子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过20亿元人民币。为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事长代表公司与银行机构签署融资及担保的相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司拟出租海创园项目部分办公楼的议案》
贝达梦工场致力于打造一个便利化、全要素、立体化、开放式的，具有国际先进水准的以生物医药领域为主的专业众创空间，发挥贝达的平台优势，为创新创业者提供办公服务、投融资、知识产权等支持。海创园项目是承载贝达梦工场Ⅰ期的办公平台，由公司全资子公司浙江贝达医药科技有限公司负责组织和实施，项目总投资5.22亿元，位处杭州未来科技城40亩园区空间，毗邻阿里巴巴西溪园区，目前已建设成为现代化的办公商业楼群，总建筑面积约11万平方米。为盘活公司资产，提高资产使用效益，公司拟将海创园项目的部分办公空间对外出租。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
14、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
15、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月7日14:30在杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号贝达药业股份有限公司行政大楼一楼会议室召开公司2018年度股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次股东大会的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-026）。
三、备查文件
1、贝达药业
