武汉理工光科股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策支持鼓励行业发展
“十三五”期间，党中央、国务院把“国家安全”提到新的高度，2021 年国家政府工作报告中提出“全面提高公共安全保障能力”统筹发展和安全，建设更高水平的平安中国。同时，我国大力支持加快建设现代化基础设施体系，包括提出加快建设交通强国等国家战略，并在十四五规划等文件中提出加快交通、能源、市政等基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。国家明确提出未来将物联网感知设施等纳入公共基础设施统一规划建设，并支持大型基础设施领域加大智能检测监测安全保障技术应用，增强安全数据、问题隐患、运行状态、性能规律等集成管理、智能分析和预警预告能力。城市轨道交通、高速公路、机场、石油天然气管线、大型桥梁、高速铁路等国家大型工程、重要基础设施的运行状态监测与安全管理已经成为当前急需解决的热点问题。
2、光纤传感器及智能仪器仪表市场发展潜力良好
光纤传感器及智能仪器仪表属于传感器及智能仪器仪表行业的子行业，以光纤传感系统作为核心技术，伴随光纤技术和光纤通信技术发展而兴起。光纤传感技术兴起于 20 世纪 70 年代末，随着光纤技术的不断提升，光纤传感市场发展势头迅猛。由于具备极高的灵敏度和精度、抗电磁干扰、高绝缘强度、耐腐蚀、能与数字通信系统兼容等优点，光纤传感技术可以用于温度、压力、位移、液面、
电流、应变等物理量的量测，可以安全有效地应用于各种恶劣环境中，已被广泛用于军事、国防、交通、航天航空、工矿企业、能源环保、工业控制、医药卫生、计量测试、建筑等领域，下游应用领域十分广泛。随着光纤技术的发展和新型光纤传感原理和应用的不断涌现，光纤传感技术以其独特的技术优势，在与传统的传感技术竞争中日益彰显出强大的生命力，并拥有良好的市场发展潜力。
根据美国权威的咨询机构 ElectroniCast 公司预测，全球光纤传感器市场规模
将从 2019 年的 54.8 亿美元快速增长到 2027 年的 96 亿美元，光纤传感器在整体
传感器中的市场比重也将保持稳定上升态势。近年来，我国基础设施投入的不断增长，信息技术的迅猛发展以及物联网产业的兴起带动了光纤传感器及智能仪器仪表行业的快速发展。据统计，我国光纤传感器及智能仪器仪表市场规模从 2013
年的 43.8 亿元增长到了 2019 年的 103.8 亿元。未来随着光纤技术在各行业应用
的日益普及，光纤传感器及智能仪器仪表的需求在国内市场将保持持续增长的态势，预计到 2025 年中国光纤传感器及智能仪器仪表市场规模将达到 248.5 亿元，年复合增长率 11.3%。
3、物联网市场快速增长，规模进一步扩大
物联网已历经十几年的发展期，近几年，物联网被明确定位为我国新型基础设施的重要组成部分，是支撑数字经济发展的关键因素，是实现传统产业数字化转型的重要手段，亦是实现经济高质量发展的驱动力。目前，物联网的技术和应用创新层出不穷，物联网市场呈现高速发展的态势。物联网作为通信行业新兴应用，在万物互联的大趋势下，市场规模将逐步扩大。我国物联网市场规模在 2017年首次突破万亿元，已成为全球最活跃的物联网应用市场。根据中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书 2020 年》显示，截至 2020 年我国物联网产业规模突破 1.7 万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持 20%的年均增长率。2019年我国的物联网连接数达到 36.3 亿，预计到 2025 年我国物联网连接数将达到80.1 亿，年复合增长率 14.1%。随着行业标准完善、技术不断进步、国家政策扶持，我国物联网产业将延续良好的发展势头，为经济持续稳定增长提供新的动力。
移动互联向万物互联的扩展浪潮，将有利于我国创造出比互联网更大的市场空间和产业机遇。2019 年中国物联网连接数中产业物联网和消费者市场各占一
半，预计到 2025 年，物联网连接数的大部分增长来自产业市场，产业物联网的连接数将占到总体的 61.2%，智慧工业、智慧交通、智慧健康、智慧能源等领域将最有可能成为产业物联网连接数增长最快的领域。传感器技术作为物联网的三项关键技术之一，是整个物联网产业中需求量最大和最基础的环节，将充分受益于物联网的发展。光纤传感技术作为传感器技术的重要分支，属于物联网中的感知和输入部分，光纤传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端发挥重要的作用。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、打牢智慧传感新基础，拓展物联产业新格局
作为国内领先的光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供应商，公司以增强社会化消防、应急自主监督与管理水平，提升应急救援能力为目标，以“感、传、知、用”等物联网技术为手段，逐步实现了从产品销售向子系统、总承包商的业务型态转型，从数据采集到传感网络、平台体系的产业升级，逐步成为以光纤传感技术为核心，智慧消防、智慧管廊、智慧地铁、消防工程等多业务板块聚合发展的企业集群。
公司本次向特定对象发行后，募集资金将用于光栅阵列传感技术产业化建设项目、智慧消防物联平台建设项目及补充流动资金，进一步增强公司的研发和经营实力，优化公司业务结构、完善产业布局，加快推进光栅阵列、物联平台产品应用，增强公司核心竞争力。
2、保持公司市场领先地位，实现盈利能力快速提升
通过光栅阵列传感技术产业化建设项目，公司可以提升光栅阵列传感技术工程化应用能力和规模化生产能力，为我国大交通、安防等领域国家大型工程、重要基础设施的状态监测与安全管理提供先进的整体解决方案。同时，公司通过智慧消防物联平台建设，依托在物联网感知层领先的光纤智能感知技术和产品、丰富的数据积累及先进的物联网技术储备，加大其他传感技术与公司产品、技术和应用场景的深度融合，深度布局和发展智慧消防等智慧化物联网应用，有效助力企业及政府管理部门安保防控、隐患监测及指挥调度等方面的安全能效提升与全
面数字化、智能化升级，从而实现公司从以光纤传感技术为核心的智能物联感知终端产品生产制造型企业向数字化、智慧化物联网应用综合解决方案服务商转型升级，有利于公司保持市场领先地位，实现盈利能力快速提升。
3、优化资本结构，补充流动资金，提高公司抗风险能力
随着公司业务的快速发展，公司的资产负债率逐渐上升，2018 年末、2019年末、2020 年末及 2021 年半年末，公司的资产负债率分别为 23.11%、40.26%、49.96%及 49.49%，保持在较高的水平。公司对流动资金的需求日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。此外，公司目前的债务融资以短期借款为主，与公司在“光栅阵列”和“智慧消防”等领域的长期资金投入需求形成期限错配，本次发行将有利于公司构建多层次的融资结构，补充营运资金，有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，增强公司资本实力和抗风险能力，提升公司的盈利水平，从而提高公司长期可持续发展能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票募集的部分资金募集资金将募集资金将用于光栅阵列传感技术产业化建设项目、智慧消防物联平台建设项目及补充流动资金，公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求；且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司运营资金需求不断增长。因此，为保证上述项目的顺利开展及满足日常经营资金的需要，公司需要通过外部融资予以支持。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且银行融资
额度相对有限。目前，公司的资产负债率逐渐上升并保持在较高的水平，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，会加大公司的财务风险，同时较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资可以使公司保持良好、稳定的资本结构，同时具有较强的可规划性和可协调性，更适合公司的长期发展战略。本次发行将有利于公司扩大总资产规模和净资产规模，从而使公司的资金实力得到进一步增强，增强抵御财务风险和经营风险的能力，为公司的长期可持续发展提供强有力的保障。
另外，公司制定了填补即期回报的相关措施，具备消化本次发行对股东即期回报摊薄影响的能力，以保障公司原有股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次股票发行的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过 34 名发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行中发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次股票发行的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项的，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价
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