证券代码：300557 证券简称：理工光科
武汉理工光科股份有限公司
Wuhan Ligong Guangke CO.,Ltd.
（ 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园）
2021 年度
向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年十月
发行人声明
武汉理工光科股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第六次会议通过、国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）批准、公司股东大会审议通过、七届董事会第九次会议通过、七届董事会第十次会议通过，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次股票发行的发行对象为包括公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与本次发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 16,700,562 股（含 16,700,562 股），
向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过49,589.37万元（含49,589.37万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资
金额
1 光栅阵列传感技术产业化建设项目 25,976.58 25,976.58
2 智慧消防物联平台建设项目 13,612.79 13,612.79
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 49,589.37 49,589.37
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
6、本次股票发行前，中国信科集团通过武汉光谷烽火科技创业投资有限公司(以下简称“烽火创投”)持有公司 25.53%的股权，为公司实际控制人，烽火创投为公司控股股东。若本次发行成功，则本次发行完成后，中国信科集团直接持有公司不低于 4,263,653 股股份，占公司总股本不低于 5.89%，通过烽火创投间接持有公司 14,210,000 股股份，占公司总股本不低于 19.64%。本次发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比不低于 25.53%，仍为公司的实际
控制人，烽火创投仍为公司的控股股东。
7、公司实际控制人中国信科集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次发行事项时，公司控股股东烽火创投需要对相关议案回避表决。
8、本次向特定对象发行股票完成后，中国信科集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《武汉理工光科股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，本公司董事会已制定《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施”。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票的相关风险”，注意投资风险。
目 录
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概况 ...... 11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况...... 20
一、发行对象基本情况 ...... 20
二、股权结构图 ...... 20
三、主营业务情况 ...... 21
四、主要财务数据 ...... 21
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况...... 22
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况...... 22
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 22
八、认购资金来源情况 ...... 23
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......24
一、附生效条件的股份认购协议 ...... 24
二、附生效条件的股份认购协议之补充协议...... 26
三、附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 28
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析...... 29
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响...... 44
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 45
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化 ...... 45
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 46
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞
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