证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2019-016
无锡路通视信网络股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以电子邮件、传真、电话等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知。本次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事长贾清先生召集和主持，应到董事5名，实到董事5名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》内容详见《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。公司现任独立董事李玉萍女士、黄庆安先生以及在报告期内届满离任的独立董事周友梅先生、姚永先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
3、审议通过了《2018年度审计报告》
公司编制的《2018年度财务报告》已经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入33,879.50万元，较上年同期下降10.19%；实现利润总额1,004.64万元，较上年同期下降81.36%；实现归属于母公司所有者的净利润1,025.66万元，较上年同期下降77.17%。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，按照母公司财务报表可分配利润及合并财务报表可分配利润孰低原则，公司可供分配利润为231,130,660.06元。
结合公司2018年度经营情况、近年来利润分配情况、公司战略转型发展需要和资金安排，考虑到公司长远、健康发展，经公司董事会讨论，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司审计委员会提议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务报告和内部控制审计机构。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司2019年度生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请累计不超过人民币3.6亿元的综合授信额度，并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署相关授信协议。授权期限自2018年年度股东大会通过之日起，至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》
报告期内计提各项资产减值准备18,576,594.98元，同时核销应收账款182,841.50元。本次资产减值准备计提及核销坏账符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允的反映了截止2018年12月31日公司的财务状况。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的
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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
公司本次变更会计政策是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司组织机构设置调整的议案》
为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，公司决定对部分组织机构进行调整。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
2019年度，公司高级管理人员的薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贾清先生、黄晓军先生回避表决。
15、审议通过了《关于公司非独立董事2019年度薪酬方案的议案》
2019年度，除独立董事外，其他董事均不领取董事津贴。在公司担任职务的董事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事贾清先生、黄晓军先生、庄小正先生回避表决。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
16、审议通过了《关于公司独立董事2019年度津贴的议案》
参照同行业其他上市公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况，同意给予每位独立董事的津贴为6万元/年（含税），自股东大会审议通过
的次月起执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李玉萍女士、黄庆安先生回避表决。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
17、审议通过了《股东分红回报规划（2019-2021年）》
为健全和完善公司分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会特制订《股东分红回报规划（2019-2021年）》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
18、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》及相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《无锡路通视信网络股份有限公司章程》作相应修改，完善股份回购条款等具体事宜，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议通过。
19、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月17日15:00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《公司2019年第一季度报告》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
