东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司向特定对象
发行股票项目会后重大事项之专项核查意见
深圳证券交易所：
东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为北京万集科技股份有限 公司（以下简称“万集科技”、“发行人”或“公司”）2020年创业板向特定对象 发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次发行已通 过贵所上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）2021年1月20日出具的《关于同意北京万集科技股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕178号）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监 管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关 于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于 再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的 规定，保荐机构对发行人自前次会后重大事项专项核查意见出具日（2021年8月 30日）至本核查意见出具日期间（以下简称“会后事项期间”）是否发生可能 影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项进行 了核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
根据发行人于2021年10月19日披露的《2021年第三季度报告》，发行人2021 年前三季度实现营业收入68,339.41万元，同比下降40.08%；营业利润6,715.95万 元，同比下降87.49%；利润总额6,499.60万元，同比下降87.89%；归属于上市公司 股东的净利润6,713.77万元，同比下降85.40%；归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润5,808.17万元，同比下降87.17%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年1-9月 2020 年1-9月 变动幅度
营业收入 68,339.41 114,047.00 -40.08%
营业利润 6,715.95 53,680.57 -87.49%
利润总额 6,499.60 53,677.07 -87.89%
归属于上市公司股东的净利润 6,713.77 45,969.06 -85.40%
归属于上市公司股东的扣除非经 5,808.17 45,268.16 -87.17%
常性损益的净利润
（一）发行人经营业绩变动原因
发行人2021年前三季度营业收入同比出现较大幅度下滑，主要是因为2020年受益于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，交通部门大力推广普及ETC建设，ETC相关产品出货量同比大幅增长。随着ETC行业进入稳步发展期，发行人专用短程通信业务2021年前三季度实现收入40,201.02万元，该部分业务收入同比下降56.98%。发行人激光产品业务和动态称重业务收入均同比大幅增长，其中激光产品2021年前三季度实现收入10,741.20万元，同比增长67.85%，动态称重业务实现收入16,888.25万元，同比增长23.49%。发行人2021年前三季度专用短程通信收入减少导致整体收入减少。
发行人2021年前三季度营业利润同比下滑，除专用短程通信收入下降的因素影响外，还受收到的增值税即征即退减少和研发投入加大等因素的影响。2021年前三季度收到的政府补助相比2020年前三季度大幅降低，其他收益同比降低76.12%。其中2021年前三季度收到的增值税即征即退款2,709.50万元，相较2020年前三季度收到的退税款12,916.38万元，同比降低79.02%，主要系发行人2019年10月至2020年6月期间收入大幅上涨，对应缴纳的软件收入增值税较多，该部分产生的增值税即征即退款在2020年前三季度收到。同时，发行人在2021年前三季度持续加大研发投入，研发费用14,428.46万元相比上年同期9,197.80万元同比增长56.87%，主要系发行人在2021年前三季度加大研发投入，持续提升产品及解决方案能力，在激光雷达、智能网联、汽车电子方面的研发投入相比上年同期均有较大幅度增长，导致发行人2021年前三季度营业利润出现较大幅度下滑。
（二）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
1. 经营业绩变动是否可以合理预计
2019年5月，国务院办公厅印发《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，提出“2019年底前各省（区、市）高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上”。相关政策对发行人2019年及2020年度 ETC业务产生较大影响。随着现有车辆ETC 车载电子标签安装比例逐步趋近政策要求，ETC行业进入稳步发展期。因此2021年前三季度发行人经营业绩大幅下滑在审核中心审核通过前可以合理预计。
2. 经营业绩变动是否已经充分提示风险
（1）向特定对象发行股票预案相关风险提示
发行人于2020年6月22日公告的《北京万集科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”中就业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：
“4、业绩波动风险
公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019年公司ETC相关产品出货量较2018年同期大幅增长。
虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影响。”
（2）募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示
（1）募集说明书
发行人于2021年1月26日公告的《北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中“重大事项提示”之“六、特别风险提示”及“第五节 风险因素”中就业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：
“业绩波动风险
发行人业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益于公司在短程通信业务领域的长期积累及国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，发行人2019年业绩较上年同期大幅增长。
全国高速公路取消省界收费站等支持性政策对ETC行业的扶持效果明显，市场空间得到释放，ETC高速公路端建设及车端普及均已达到较高水平，后续业务需求主要来自在汽车前装选配ETC-OBU、现有汽车存量安装及后装ETC-OBU升级替换、高速公路ETC通行计费优化、城市应用场景拓展等方面，预计后续行业市场规模趋于稳定。公司预计后续业绩增长将主要来自本次募投项目投向相关智能网联、激光雷达等新业务增长。
发行人本次募集资金投资项目对应产品中V2X、多线激光雷达产品尚未开展大规模商业化应用，未来市场开拓受国家政策落地、规模化商用进程、市场竞争情况、发行人后续技术应用持续演进及业务拓展策略等多重因素影响，未来市场开拓情况及能否快速成为新的业绩增长点存在不确定性。敬请广大投资者关注发行人业绩增长持续性风险。”
（2）保荐机构出具的相关申报文件
保荐机构出具的《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》、《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》等文件中，就发行人业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：
“业绩波动风险
公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019年公司ETC相关产品出货量较2018年同期大幅增长。
虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影响。”
（三）业绩变动对发行人未来持续经营情况的影响
发行人2021年前三季度经营业绩下滑，一方面是因为ETC行业进入稳步发展期，发行人专用短程通信业务2021年前三季度实现收入同比下降。另一方面，2021年前三季度发行人收到的政府补助相比2020年前三季度大幅下降，其中收到的增值税即征即退款由2020年前三季度的12,916.38万元大幅降低至2,709.50万元，减少1.02亿元，对2021年前三季度经营利润产生较大影响；同时，发行人在2021年前三季度持续加大研发投入，在激光雷达、智能网联、汽车电子方面的研发投入相比上年同期均有较大幅度增长，导致发行人2021年前三季度经营业绩出现较大幅度下滑。
鉴于ETC高速公路端建设及车端普及均已达到较高水平，后续业务需求主要来自在汽车前装选配ETC-OBU、现有汽车存量安装及后装ETC-OBU升级替换、高速公路ETC通行计费优化、城市应用场景拓展等方面。ETC行业仍存在持续增量业
务机会，发行人已积极开展相关业务布局。目前已形成涵盖专用短程通信（ETC）、动态称重、激光雷达及智能网联等多领域、多产品的智能交通业务体系。预计2021年前三季度业绩变动对发行人未来持续经营情况不会产生重大不利影响。
（四）经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响
本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目、智慧交通智能感知研发中心建设项目，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务展开，具有必要性、合理性，发行人将继续实施本次募集资金投资项目。发行人2021年前三季度经营业绩下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
（五）经营业绩变动对发行人本次发行的影响
截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2021年前三季度经营业绩下滑不会对本次发行构成实质性障碍，发行人仍符合上市公司向特定对象发行股票条件。
二、保荐机构针对会后重大事项的核查
经核查，发行人会后事项期间没有发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。具体如下：
1.发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“XYZH/2019BJA120090”、“XYZH/2020BJA120101”及“XYZH/2021BJAA110546”标准无保留意见
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