证券代码：300552 证券简称：万集科技
北京万集科技股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行人民币普通股
（A股）股票预案
二〇二〇年六月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核/注册。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过 35 名，为符
合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行经中国证监会同意注册后，根据《管理办法》等规范性文件的规定以竞价方式确定。
3、公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所所相关规定作相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次拟发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的 30%，即
59,366,304 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×（1+N2+K）
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股
或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数
5、本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智 52,416 49,101
能网联设备研发及产业化建设项目
2 智能网联研发中心建设项目 20,015 20,015
3 智慧交通智能感知研发中心建设项目 20,884 20,884
合 计 93,315 90,000
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《北京万集科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，尚待公司股东大会审议通过。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节/二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取的填补回报措施与承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时
履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录
声 明......2
特别提示 ......3
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、公司概况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......12
三、本次非公开发行股票的基本方案 ......17
四、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ......20
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 21
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......21
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......22
三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响......39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 41
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 ......41
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 43
五、本次发行完成后上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的变化情况...... 43
六、本次发行对公司负债情况的影响 ......43
七、本次发行相关的风险说明 ......43
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 47
一、公司现行利润分配 政策的 相关规 定 ......47
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......51
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）...... 52
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 56
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......56
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取的填补回报措
施与承诺 ...... 56
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
万集科技、公司、本公司、 指 北京万集科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发行 指 万集科技本次以非公开发行的方式向特定对象发
行人民币普通股（A股）股票的行为
预案、本预案 指 《北京万集科技股份有限公司2020年度创业板非
公开发行人民币普通股（A股）股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票或A股 指 面值为1元的人民币普通股
股东大会 指 北京万集科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京万集科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京万集科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修
订）》
《公司章程》 指 《北京万集科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
通过雷达、视频等先进的车、路感知设备对道路交
通环境进行实时高精度感知，按照约定的通信协议
和数据交互标准，实现车与车、车与路、车与人以
及车与道路交通设施间的通讯、信息交换以及控制
指令执行，最终形成智能化交通管理控制、智能化
智能网联 指 动态信息服务以及网联车辆自动驾驶的一体化智
能网络系统。广义上，智能网联交通系统涵盖了智
能网联汽车系统与智能网联道路系统，智能网联系
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