证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2020-044
北京万集科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 6 月
17 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十七次会议的通知，并于 2020
年 6 月 22 日在公司会议室以现场表决方式召开会议。会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相 关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合创业
板非公开发行股票条件的议案》；
根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式募
集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板非公开发行 A 股股票的规定，具备创业板非公开发行 A 股股票的各项条件。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项表决审议通过了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。
与会董事同意公司本次非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联人。
具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会的同意注册批文后，根据《管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照《管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票不超过公司本次非公开发行前股本总额的 30%，即
59,366,304 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体调整公式如下：
N1=N0×（1+N2+K）
其中：N0 为调整前的发行数量，N1 为调整后的发行数量，N2 为每股送股
或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 6
个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（9）募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），募集资金总额扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
自动驾驶汽车用低成本、小
1 型化激光雷达和智能网联设 52,416 49,101
备研发及产业化建设项目
2 智能网联研发中心建设项目 20,015 20,015
3 智慧交通智能感知研发中心 20,884 20,884
建设项目
合计 93,315 90,000
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时将相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（10）决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A
股股票议案之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会的同意注册批文，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年
度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案>的议案》；
鉴于公司拟实施非公开发行 A 股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《公司 2020年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》。
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<公司 2020 年
度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告>的议案》；
为确保本次创业板非公开发行股票方案的公平性和合理性，公司对本次非公开发行股票方案进行了分析和论证，并按照《创业板上市公司证券发行注册管
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