北京万集科技股份有限公司
BEIJING WANJI TECHNOLOGY CO., LTD.
北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 601
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（上会稿）
保荐人（主承销商）
吉林省长春市自由大路 1138 号
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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本次发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
（二）发行股数 1、本次发行不超过2,670万股，最终数量以中国证
监会核准的发行数量为准。
（三）每股面值 人民币1.00元
（四）每股发行价格 【 】元
（五）预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
（六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所
（七）发行后总股本 不超过10,670万股
（八）本次发行前股东所持
股份的流通限制及自愿锁定
的承诺
公司控股股东、实际控制人翟军先生承诺：
1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人
股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人于股票
上市前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行人发行价 （指发行
人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人
上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届
满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格
将不低于发行价， 本人每年减持股份数量不超过上
述本人持有的发行人股份总数的 10%。上述锁定
期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月后，
本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有
的发行人股份总数的 25%。本人减持发行人股份
时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发
行人公告之日起 3 个交易日后， 本人可以减持发行
人股份。
4、本人减持发行人股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，本人减持将通过深圳证券交易所
以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法
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进行。
持有公司 5%以上股份的自然人股东崔学军先
生承诺：
1、自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行人发行价 （指发行
人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人
上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届
满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格
将不低于发行价， 本人每年减持股份数量不超过上
述本人持有的发行人股份总数的 10%。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届
满后 24 个月后，本人在任职期间每年转让的股份
不超过本人持有的发行人股份总数的 25%。如在
本公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申
报离职，本人自申报离职之日起 18 个月内不转让
直接持有的发行人股份； 如在首次公开发行股票上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，本
人自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的
发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起
12 个月后申报离职的，本人自申报离职之日起 6
个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发
行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信
息以书面方式通知发行人， 并由发行人及时予以公
告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以
减持发行人股份。
5、本人减持发行人股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协
议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履
行上述股票锁定期限的承诺。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的 6
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名自然人股东田林岩、刘会喜、邓永强、房颜明、
肖亮、孔令红、张敏录承诺：
1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人
股份， 也不由发行人回购本人持有的发行人于股票
上市前已发行的股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行人发行价 （指发行
人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市
后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人
上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届
满后 24 个月内，本人若减持上述股份，减持价格
将不低于发行价。
4、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届
满后， 本人在任职期间每年转让的股份不超过本人
持有的发行人股份总数的 25%；如在本公司首次
公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职， 本人
自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发
行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职，本人自申报离职
之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份。
如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申
报离职的， 本人自申报离职之日起 6 个月内不转让
直接持有的发行人股份。
5、本人减持发行人股份应符合相关法律、法
规、规章的规定，本人减持将通过深圳证券交易所
以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法
进行。
6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履
行上述股票锁定期限的承诺。
持有公司 5%以上股份的法人股东银汉创业、
银汉兴业承诺：
1、自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
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2、上述锁定期限届满后 24 个月内，本企业若
减持上述股份，减持价格将不低于发行价。
3、本企业在所持发行人股份锁定期届满后的
12 个月内，减持所持有的发行人股份不超过本企
业持有的发行人股份总数的 90%。
4、本企业在所持发行人股份锁定期届满后的
24 个月内，减持所持有的发行人股份不超过本企
业持有的发行人股份总数的 100%。
5、本企业减持发行人股份时，应提前将减持
意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，
并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3
个交易日后，本企业可以减持发行人股份。
6、本企业减持发行人股份应符合相关法律、
法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以
协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进
行。
公司现有其他股东承诺：
自公司股票上市之日起一年内， 不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的本公司公开发行
股票前已发行的股份， 也不由本公司回购直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（九）保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期 二О一五年十二月十一日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股
说明书“风险因素”一节全部内容：
一、利润分配
（一）发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划
1、发行后股利分配政策
公司股东大会通过了《北京万集科技股份有限公司章程（草案）》议案，对
公司发行后上市后的股利分配政策作出明确规定。具体内容详见本招股说明书
“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、（三）、 1、发行后股利分配政
策”。
2、上市后的利润分配具体的规划和计划
为保证股东的合理权益回报，依据《公司章程（草案）》及《股东分红回报
规划》的规定，公司上市后将在足额计提法定公积金、任意公积金后，每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在累计未
分配利润超过公司股本总数的 150%时，可以采取股票股利的方式予以分配，每
次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（二）滚存利润的分配安排
公司于 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于申请公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，通过决议：首次公
开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）利润分配政策的承诺
发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行
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《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策。
二、股份锁定承诺
持有本公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监
事、高级管理人员、现有其他股东就其所持股份的流通限制和自愿锁定、延长股
份锁定期限作出了承诺。具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况
之七、（七）本次发行前发行人股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
三、关于稳定股价的预案
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司根据《
