300551 深市 古鳌科技

证券代码：300551        证券简称：古鳌科技        公告编号：2022-090
            上海古鳌电子科技股份有限公司

      关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及激励对象 46 名，回购注销的股票数量为 2,081,700 股，占公司回购前总股本的0.5985%，回购价格为 2.54 元/股。

    2、公司已在巨潮资讯网和证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号 2021-042），自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

    3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 8 月 18 日办理完成。

    一、已履行的相关审批程序

    1、2019 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2、2019 年 3 月 7 日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公
示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019
年 3 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2019 年 3 月 22 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 6 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象
授予 260 万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    5、2019 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 6 日。
    6、2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分的 50 万股限制性股票已经失效。

    7、2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47人，可解除限售的限制性股票数量合计为 104 万股，约占公司当时总股本的0.9233%。公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

    8、2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东
大会审议通过，2020 年 5 月 25 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，

已于 2020 年 6 月 1 日实施完成 2019 年年度权益分派，公司总股本由 112,640,000
股变为 202,752,000 股。相应地，公司 2019 年限制性股票激励计划股票总数调整为 468 万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为 187.2 万股。

    9、2020 年 6 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限
售期可解除限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 8 日。剔除公司高级管理人员的
高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为 179.1 万股。

    10、2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司 2019
年限制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购价格由 7
元/股调整为 3.86 元/股。

    11、2021 年 4 月 22 日 ，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的44 名激励对象合计持有的136.62 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

    12、2021 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激
励计划回购价格由 3.86 元/股调整为 3.85 元/股，同时因 1 名激励对象离职不再
具备激励资格，2 名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 54,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85元/股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

    13、2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由3.85元/股调整为2.55元/股，可回购数量由280.8
万股调整为 421.2 万股，其中第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量由
136.62 万股调整为 204.93 万股、回购注销的数量由 54,000 股调整为 81,000 股。
公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

    14、2022 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中 46 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,081,700 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。

    15、2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年
限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。

    16、2022 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由 2.55 元/股调整为 2.54 元/股。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1、原因及数量

    根据《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》及天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021 年度审计报告》，公司2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，需对 45 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,041,200 股限制性股票进行回购注销，另有 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的 40,500 股限制性股票进行回购注销。本次将对上述 46 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,081,700 股限制性股票进行回购注销，占回购前公司总股本的 0.5985%。

    2、回购价格及用于回购注销的资金来源

    鉴于公司已实施权益分派，经公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会已对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票的回购价格为 2.54 元/股。全部回购价款 5,287,518 元以公

      司自有资金支付。

          三、回购注销验资及完成情况

          公司已向上述激励对象支付了回购价款，已由上海浦江会计师事务所（普通

      合伙）出具了验资报告【沪浦江会报字（2022）第 10016 号】。经中国证券登记

      结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2022 年 8 月 18 日完成了上述

      限制性股票的回购注销登记手续。

          四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

                                                                    单位：股

                        本次变动前        本次变动增减        本次变动后

    股份变动

                      股份数量    比例      （+,-）        股份数量      比例

一、有限售条件股份    112,157,980    32.24%    -2,081,700      110,076,280      31.84%

        高管锁定股    66,288,641    19.06%                      66,288,641      19.17%

      首发后限售股    43,787,639    12.59%                      43,787,639      12.66%

    股权激励限售股    2,081,700      0.60%      -2,081,700            0            0%

二、无限售条件股份    235,676,659    67.76%                      235,676,659      68.16%

三、股份总数          347,834,639    100.00%    -2,081,700      345,752,939    100.00%

          注：本表格中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

          五、公司董