300550 深市 和仁科技

股票简称：和仁科技                                        股票代码：300550
    浙江和仁科技股份有限公司

      创业板非公开发行股票

            上市公告书

                保荐机构（主承销商）

                    二〇二〇年十月


                  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：25,862,558 股

  2、发行价格：19.61 元/股

  3、募集资金总额：507,164,762.38 元

  4、募集资金净额：496,319,609.03 元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份 25,862,558 股，将于 2020 年 10 月 30 日在深圳证券交
易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次非公开发行的股份于2020年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记。

  本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，可上市流通
时间为 2021 年 4 月 30 日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份
限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。


                    目录


特别提示...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 公司基本情况...... 5
第二节 本次发行基本情况...... 7

    一、本次发行履行的相关程序...... 7

    二、本次发行概况...... 9

    三、本次发行的发行过程...... 10

    四、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见...... 21

    五、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见...... 23

第三节 本次新增股份上市情况...... 25

    一、新增股份上市批准情况...... 25

    二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 25

    三、新增股份的上市时间...... 25

    四、新增股份的限售安排...... 25

第四节 本次股份变动情况及其影响...... 26

    一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 26

    二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 27

    三、本次发行对公司的影响...... 27

    四、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 29

第五节 本次新增股份发行上市相关机构...... 34
第六节 保荐机构的上市推荐意见...... 36

    一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 36

    二、保荐机构的推荐意见...... 36

第七节 备查文件...... 37

                    释义

  除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

和仁科技、公司、发行人          指  浙江和仁科技股份有限公司

本次非公开发行股票、本次发行、  指  公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过五名特
本次非公开发行                      定对象发行不超过 49,220,010 股普通股股票之行为

本报告、本上市公告书            指  浙江和仁科技股份有限公司创业板非公开发行股票
                                    上市公告书

中国证监会、证监会              指  中国证券监督管理委员会

海通证券/保荐机构/主承销商      指  海通证券股份有限公司

发行人律师                        指  国浩律师（长沙）事务所

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

元、万元                        指  人民币元、人民币万元

  本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。


            第一节 公司基本情况

 公司名称：浙江和仁科技股份有限公司
 英文名称：Heren Health Co., Ltd.
 公司股票上市交易所：深圳证券交易所
 公司股票简称：和仁科技
 公司股票代码：300550

 成立时间：2010 年 10 月 26 日

 上市时间：2016 年 10 月 18 日

 注册地址：杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号
 办公地址：杭州市滨江区西兴街道新联路 625 号
 注册资本：164,066,700 元
 邮政编码：310051
 联系电话：0571-81397006
 传真号码：0571-81397100
国际互联网网址：www.herenit.com
 公司电子信箱：contact@herenit.com
法定代表人：杨一兵
 董事会秘书：章逸
 所属行业：软件和信息技术服务业（I65）
 主营业务：医疗机构临床医疗管理信息系统及数字化场景应用系统的研发销 售、实施集成、服务支持


  经营范围：第二类：软件经营；第二类 6870 软件生产(生产地址详见《医疗器械生产企业许可证》)。服务：软件开发，计算机软硬件、网络技术、系统集成、机电一体化产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，建筑智能化工程的设计与施工(凭资质证书经营)，自有房屋租赁，物业管理，第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)


            第二节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

    1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

  2020 年 2 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公
开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票
预案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施>的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。

  2020 年 3 月 15 日，发行人召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<
公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订）>的议案》、《关于<公司 2020
年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订）>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施（修订）>的议案》。

    2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

  2020 年 3 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。会议审议并通过
了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发
行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案
论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施>的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序

  1、2020 年 6 月 12 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。

  2、2020 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江和仁科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1243 号）。
（三）募集资金验资

  1、2020 年 9 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2020]37204 号验资报告。根据该验资报告，截止至 2020 年 9 月 30 日，海通证券
为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币 507,164,789.64 元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币507,164,762.38 元，溢缴款 27.26 元。

  2、2020 年 9 月 30 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
7,547,169.81 元后的资金 499,617,592.57 元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2020 年 9 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了〔2020〕415 号验资
报告。根据验资报告，上述人民币 499,617,592.57 元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币 3,297,983.54 元后，募集资金净额为人民币 496,319,609.03 元，其中计入股本人民币 25,862,558.00 元，余额人民币 470,457,051.03 元计入资本公积。
（四）股权登记

  公司已于2020年10月21日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行数量

  根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 25,862,558 股。（四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 9 月 23 日。

  本次非公开发行价格为 19.61 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 80%。
（五）募集资金及发行费用

  本次非公开发行股票募集资金总额为 507,164,762.38 元，发行费用共计10,845,153.35 元，扣除发行费用后募集资金净额为 496,319,609.03 元，不超过本次募集资金拟投入金额 50,716.50 万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）锁定期

  本次非公开发行股票锁定期为 6 个月。


  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
三、本次发行的发行过程
（一