300548 深市 博创科技

股票简称：博创科技                                    股票代码：300548
          博创科技股份有限公司

                  （浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号 1 号楼）

 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
                  预案

                  二〇二二年十一月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询专业机构或专业人士。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      重要提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经博创科技董事会审议通过，尚需获得公司股东大会、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
    2、本次发行的发行对象为长飞光纤，系公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

    3、本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告
日，发行价格为人民币 17.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。

    若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

    4、公司本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行的股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

    本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

    6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,654.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司
25.41%的股份表决权（包含直接持有的公司 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式拥有 ZHU WEI（朱伟）持有的公司 33,165,558 股股份对应的表决权）。如按照发行数量上限 22,000,000 股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55,384,099股股份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有 88,549,657 股股份表决权，超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，长飞光纤认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。

    鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，公司董事会同意提请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

    9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

    10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》已经博创科技董事会审议通过并将提交股东大会审议。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

  11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本预案第五节之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ......2
重要提示 ......3
目录......6
释义......9
第一节本次发行股票方案概要 ......11

  一、发行人基本情况 ......11

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......11

  三、发行对象及其与公司的关系 ......15

  四、本次向特定对象发行方案要点 ......15

  五、本次发行是否构成关联交易 ......17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18
  七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的

  程序 ......18
第二节发行对象基本情况 ......19

  一、基本情况 ......19

  二、股权及控制关系 ......19

  三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ......20

  四、最近一年主要财务数据 ......20
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

  罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......20

  六、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争及关联交易情况 ......20
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重

  大交易情况 ......22

  八、本次认购的资金来源 ......22

  九、关于免于发出要约的说明 ......22
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 24

  一、签订主体及签订时间 ......24

  二、发行对象及认购方式 ......24


  三、定价基准日、认购价格及定价依据 ......24

  四、发行数量及认购价款 ......24

  五、支付方式 ......25

  六、限售期安排 ......25

  七、协议生效条件 ......25

  八、违约责任 ......26
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27

  一、本次募集资金使用计划 ......27

  二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ......27

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结

  构的变动情况 ......30

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......30
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况 ......31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......31
  五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......31

  六、本次向特定对象发行股票的风险说明 ......32
第六节 公司利润分配政策及执行情况......34

  一、公司现行的利润分配政策 ......34

  二、公司最近三年利润分配情况......37

  三、公司最近三年的未分配利润使用情况......38

  四、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）......38
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明 ......42

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ......42
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ...47

                      释义

公司、本公司、上市公司、博  指 博创科技股份有限公司
创科技、发行人

本预案                    指 博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
                              并在创业板上市预案

本次发行、本次发行股票、本  指 本次公司以特定对象发行的方式，向长飞光纤光缆股份
次向特定对象发行股票          有限公司发行 A 股股票的行为

股东大会                  指 公司股东大会

董事会                    指 公司董事会

监事会