证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2022-085
博创科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通
知于 2022 年 10 月 31 日以电子邮件形式发出，会议于 2022 年 11 月 3 日以通讯
表决方式召开。公司本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长庄丹先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“发行注册办法”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司是否符合向特定对象发行股票的条件进行了自查。经自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
汤金宽回避表决）。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行时间及发行方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在本次发行申请经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内，择机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”或“发行对象”）。长飞光纤将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N
为每股送红股或转增股本数。
（5）发行数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起三十六个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。
（7）募集资金数额及用途
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 38,654.00 万元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（9）本次发行股票的上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（10）本次发行决议的有效期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
公司根据公司法、证券法及发行注册办法等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，编制了本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
公司根据公司法、证券法、发行注册办法等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
根据公司法、证券法、发行注册办法等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
公司根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，编制了截至 2022年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告。该报告已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
董事会同意公司根据本次发行的方案与长飞光纤签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，因此本次发行构成关联交易。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事庄丹、周理晶、郑昕、
汤金宽回避表决）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。
公司控股股东、实际控制人、董
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