300543 深市 朗科智能

  证券代码：300543            证券简称：朗科智能          公告编号：2022-041
  债券代码：123100            债券简称：朗科转债

                  深圳市朗科智能电气股份有限公司

                  关于部分限制性股票回购注销完成

                  暨不调整可转债转股价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示：

      1、深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的股票数
  量为 61,107股，占注销前公司总股本的 0.0228%，回购价格为4.7489元/股；

      2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性
  股票回购注销事宜已办理完成；

      3、本次回购注销完成后，公司总股本减少61,107股，变更后的注册资本为人民币
  268,118,096.00 元。

      4、本次股份变动对可转债转股价格影响较小，未做调整，可转换公司债券（债券
  代码：123100）的转股价格仍为11.61元/股。

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

      1、2019年10月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳
    市朗科智能电气股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
    案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
    《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的
    议案》。公司第三届监事会第九次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了
    独立意见。

      2、2019年10月13日至2019年10月23日，公司通过内部公示的形式向员工发布
    了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及

  3、2019年10月29日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深
圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年11月14日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独
立意见。

  5、公司于2019年12月17日完成了限制性股票授予登记，共授予39名激励对象143.74万股限制性股票，39名激励对象全部为核心技术（业务）人员，限制性股票授予价格为11.17元/股，上市日期为2019年12月18日，本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。

  6、公司分别于2020年4月16日和2020年5月11日召开第三届董事会第十四次会议、2019年年度股东大会并审议通过了《关于<2019年年度利润分配预案>的议案》，以
公司股本总数121,437,400 股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），2019年度现金股利共计人民币 30,359,350 元。除此之外，公司还进行了资本公积金
转增股本，以121,437,400股为基数，每10 股转增7股，合计转增85,006,180股，本次
利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由121,437,400股变更为
206,443,580股。

  7、2020年6月7日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共163,880股，回购价格为6.4235元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。同时，2020年6月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-047）。

  8、2020年6月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。
北京德恒（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等
出具法律意见书。

  9、2020年12月16日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应
的法律意见书。同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期
解锁的相关事宜，全部激励对象共计36人满足解锁条件，该次可申请解锁的限制性
股票数量为683,910股，占公司当时总股本的0.3315%。

  10、公司分别于2021年4月19日和2021年5月11日召开了第三届董事会第二十五
次会议和2020年年度股东大会，审议通过《关于<2020年年度利润分配预案>的议
案》，公司以206,279,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，并于2021年5月26日
实施了权益分派，本次权益分派实施完成后，公司股本由206,279,700股增至
268,163,610股，相应的股权激励总数量由2,279,700股增加至2,963,610股。

  11、2021年12月23日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第
一次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购
注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述两个事项分别发表了同意的独
立意见，律师亦分别出具了相应的法律意见书。同意公司回购职工代表监事来梦永
先生持有的已授予但尚未解除限售的61,107股限制性股票，并按照《激励计划》的
相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁的相关事宜，剩余全部激励对象共计
35人满足解锁条件，本次可申请解锁的限制性股票数量为862,878股，占公司目前总

股本的0.3218%。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司监事不得成为限制性股票激励对象；公司于2021年12月6日召开了2021年第一次职工代表大会，经与会职工代表讨论投票表决，选举来梦永先生为公司第四届监事会职工代表监事，公告内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举产生第四届监事会职工代表监事的公告》，鉴于来梦永先生已当选为公司第四届监事会职工代表监事，故根据相关规定来梦永先生已不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票 61,107 股票不得解锁， 由公司回购注销。
  根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，除《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。

  2、回购注销的数量、价格

  公司限制性股票激励计划首次授予价格为11.17元/股。根据公司《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

  公司于2019年12月17日完成首次授予限制性股票的授予登记工作。其后公司分别于2020年 4月16日和2020年5月11日召开第四届董事会第十四次会议、2019年年度股东大会并审议通过了《关于<2019 年年度利润分配预案>的议案》，并于2020年5月26日实施了2019年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司股本总数121,437,400股为基数，向全体股东每10股派送现金股利 2.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股（详见公司于2020年5月19日在创业板指定网站巨潮资讯网上发布的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-040）。


    公司分别于2021年4月19日和2021年5月11日召开了第三届董事会第二十五次会 议和2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020年年度利润分配预案>的议案》， 公司以206,279,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红 股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，并于2021年5月26日实施 了权益分派，本次权益分派实施完成后，公司股本由206,279,700股增至268,163,610 股,相应的股权激励总数量由2,279,700股增加至2,963,610股。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《公司 2019 年限制性股票激励计划
 （草案）》等规定，限制性股票回购数量及回购价格调整如下：

    （一）限制性股票数量的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋N）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送

 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。据此，本次回购注销前公司限制性股票数
 量为 39,500 股，公司需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量应调
 整为：

    Q＝39,500×（1＋0.7）×(1＋0.3)×70%=61,107（股）

    注：2020年12月16日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，解除限售的比例为限制性股票总授予数量的30%，故目前剩余尚未解除限售的比例为70%。

    （二）限制性股票回购价格的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋N）

    其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

 利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

    2、派息

    P＝P0－V


    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为