300543 深市 朗科智能

证券代码：300543                证券简称：朗科智能              公告编号：2020-046
                深圳市朗科智能电气股份有限公司

              关于调整限制性股票回购价格、回购数量

                及回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 163,880 股，回购价格为 6.4234 元/股；

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 206,443,580 股减至 206,279,700 股。

    深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 7 日召开第三届董
事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 163,880 股。现将相关事项说明如下：
 一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市朗科智
能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第九次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

    2、2019 年 10 月 13 日至 2019 年 10 月 23 日，公司通过内部公示的形式向员工发布了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，2019 年10 月 24 日，公司监事会发布了《监事会关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019 年 10 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市朗科
智能电气股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    5、公司于 2019 年 12 月 17 日完成了限制性股票授予登记，共授予 39 名激励对象 143.74
万股限制性股票，39 名激励对象全部为公司董事、高管、核心管理人员、核心技术（业务）
人员，限制性股票授予价格为 11.17 元/股，上市日期为 2019 年 12 月 18 日，本激励计划授予
的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起 12、24、36 个月。

    6、公司分别于 2020 年 4 月 16 日和 2020 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议、
2019 年年度股东大会并审议通过了《关于<2019 年年度利润分配预案>的议案》，以公司股本总
数 121,437,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2.5 元（含税），2019 年度现金
股利共计人民币 30,359,350 元。除此之外，公司还进行了资本公积金转增股本，以 121,437,400
股为基数，每 10 股转增 7 股，合计转增 85,006,180 股，本次利润分配及资本公积金转增股本
预案实施后，公司总股本由 121,437,400 股变更为 206,443,580 股。

    7、2020 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共163,880 股，回购价格为 6.4235 元/股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因

    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，在情况发生之日，薪酬与考核委员会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。本次股权激励计划授予的激励对象管小芬、甘小雨、邢小晶因个人原因离职，不再满足《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，需分别回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 96,400 股。

    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按《公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，除《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。

    2、回购注销的数量、价格

    公司限制性股票激励计划首次授予价格为 11.17 元/股。根据公司《公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

    公司于2019年12月17日完成首次授予限制性股票的授予登记工作。其后公司分别于2020
年 4 月 16 日和 2020 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议、2019 年年度股东大会并审
议通过了《关于<2019 年年度利润分配预案>的议案》，并于 2020 年 5 月 26 日实施了 2019 年
度权益分派方案，权益分派方案为：以公司股本总数 121,437,400 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 2.5 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股（详见
公司于 2020 年 5 月 19 日在创业板指定网站巨潮资讯网上发布的《2019 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2020-040）。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等规定，限制性股票回购数量及回购价格调整如下：

    （一）限制性股票数量的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋N）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。


    本次部分激励对象离职，需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。原授予数量为 96,400 股。因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销数量调整为：

    Q＝96,400×（1＋0.7）=163,880（股）

    （二）限制性股票回购价格的调整方法

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋N）

    其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的回购价格。

    2、派息

    P＝P0－V

    其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。

    因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：P＝（11.17-0.25）÷（1
＋0.7）=6.4235（元/股）

    （三）本次限制性股票回购注销的资金来源

    上述合计回购并注销股份 163,880 股。本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

    三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 206,443,580 股减少至 206,279,700 股，公司将依
法履行减资程序，股本结构变动如下

                                                                                                    单位：股

                                本次变动前            本 次 变 动 增                本次变动后

                      数量（股）    比例（%）        减（+,-）    数量（股）          比例（%）

一、有限售条件股      49,003,871    23.74            -163,880      48,839,991          23.68

高管锁定股            46,560,291    22.55            0            46,560,292          22.57

股权激励限售股        2,443,580      1.18            -163,880      2,279,700          1.11

二、无限售条件流通股  157,439,709    76.26            0            157,439,709        76.32

三、总股本            206,443,580    100.00          -163,880      206,279,700        100.00

注 1：以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司下发的为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票系根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条
件激励对象已获