300538 深市 同益股份

证券代码：300538          证券简称：同益股份        公告编号：2021-001
            深圳市同益实业股份有限公司

        第三届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三
次会议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于 2021 年 1 月 27 日以电子邮件
方式发出，会议于 2021 年 2 月 2 日以通讯会议、记名表决方式召开。

  本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由董事长邵羽南先生主
持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
 （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司拟调整本次向特定对象发行 A 股股票的方案，将募集资金不超过68,239.89 万元（含本数）调整至不超过 65,239.89 万元（含本数）。

  根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。


  《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的公告》具体内容于 2021 年
2 月 3 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于2021年2月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
 （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

  根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的调整，公司编制了《2020 年
创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

  根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

  《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》具体内容
于 2021 年 2 月 3 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于2021年2月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
 （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》；

  根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的调整，公司编制了《2020 年
创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）》。
  根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。


  《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（二次
修 订 稿 ） 》 具 体 内 容 于 2021 年 2 月 3 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2021 年 2 月 3 日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
 （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》；

  根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的调整，公司编制了《2020 年
创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

  根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

  《2020年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》
具体内容于 2021 年 2 月 3 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2021 年 2 月 3 日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
 （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；

    根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的调整，公司编制了《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）》。
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事项的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。

    《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次

修订稿）的公告》具体内容于 2021 年 2 月 3 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2021 年 2 月 3 日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
 （六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》；

  《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的公告》具体内容于2021年2月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于2021年2月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
 （七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司治理自查报告和整改计划的议案》；

  公司根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]）14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》，并根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的要求，对公司治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐项自查。经自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违法、违规事项和损害上市公司利益事项的情形。公司已出具《关于公司治理自查报告和整改计划》并报送中国证券监督管理委员会深圳监管局。
 （八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保的议案》；

  同意公司及子公司向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 20 亿
元（或等值外币）；同意公司为下属子公司银行授信提供担保，额度不超过人民币 12 亿元（或等值外币）。

  《关于拟向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保的公告》具体内容于2021年2月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2021 年 2 月 3 日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
 （九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展票据池业务的议案》；

  同意公司及子公司向银行申请票据池业务总额度人民币 10 亿元（含等值其他币种），即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 10 亿元。

  《关于开展票据池业务的公告》具体内容于2021年2月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2021 年 2 月 3 日刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
 （十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  兹定于 2021 年 2 月 19 日（星期五）下午 15:00 召开 2021 年第一次临时股
东大会。

    三、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议的事前认可意见；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

                                      深圳市同益实业股份有限公司
                                                董事会

                                          二○二一年二月二日