300538 深市 同益股份

证券代码：300538          证券简称：同益股份        公告编号：2020-053
            深圳市同益实业股份有限公司

        第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次
会议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于 2020 年 6 月 18 日以电子邮件方
式发出，会议于 6 月 24 日以通讯会议、记名表决方式召开。

  本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由董事长邵羽南先生主
持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
 （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》；

  对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备创业板向特定对象发行A股股票的资格和条件。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第十八次会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


  本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
 （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》；

  2.1 本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.2 发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以注册的决定有效期内择机发行。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.3 发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.4 发行价格及定价原则

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的予以注册的决定文件后，由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.5 发行数量

  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 20%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。
  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.6 限售期

  本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.7 上市地点

  在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.8 募集资金数额及用途

  本次向特定对象发行股票募集资金不超过 68,239.89 万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                    投资总额    拟使用募集资金

  1    特种工程塑料挤出成型项目                      23,990.18        22,458.39

  2    特种工程塑料改性及精密注塑项目                20,041.50        17,771.50

  3    中高端工程塑料研发中心建设项目                12,730.00        12,010.00

  4    补充流动资金项目                              16,000.00        16,000.00

                    合计                            72,761.68        68,239.89

  在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，为满足项目开展需要公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.9 滚存未分配利润安排

  本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  2.10 发行决议有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第十八次会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 6 月 29 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会逐项审议，待取得中国证监会予以注册的决定后方可实施，并最终以中国证监会予以注册的方案为准。 （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》；

  根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了更好地实施本次发行工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。

  《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》具体内容于 2020 年 6 月
29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第三届董事会第十八次会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》具体内容于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
 （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》具体内容于
2020 年 6 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 6 月 29 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
 （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。


  《2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》具体
内容于 2020 年 6 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见》具体内容于 2020 年 6 月 29 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
 （六）会议以7票同意、0