证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2017-070
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于收购创兴精细化学（上海）有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购交易尚需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购完成后，创兴精细化学（上海）有限公司（以下简称“创兴上海”）将成为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“广信材料”）控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
一、交易概述
2017年7月10日，公司与长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴材
料”）、长兴（广州）精细涂料有限公司（以下简称“长兴广州”）及创兴上海签署了《合作框架协议》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏广信感光新材料股份有限公司关于签订合作框架协议的公告》（公告编号：2017-042）。
目前，公司聘请的中介机构已完成对创兴上海的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购创兴精细化学（上海）有限公司60%股权的议案》。独立董事对本次收购事宜发表了明确的同意意见。经各方友好协商，广信材料拟以人民币1,200万元收购创兴上海60%股权，本次交易的对价包含了创兴上海的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
待《江苏广信感光新材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》经2017年第二次临时股东大会审议通过后，广信材料将使用募集资金支付收购长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴中国”）持有的创兴上海60%股权。
如上述议案未经股东大会审议通过，公司将以自有资金支付收购创兴上海 60%
股权。
二、股份转让双方的基本情况
1、转让方：长兴（中国）投资有限公司
法定代表人：谢锦坤
注册资本： 25,040 万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期： 2011年3月17日
住所：上海市徐汇区田林路388号12层1211室
经营范围：
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）从事塑料及塑料合金、化工产品（危险品除外）、胶粘剂、高性能涂料
（危险化学品除外）、半导体及元器件专用材料、光电子器件及其配套材料、化
妆品原材料的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）在上海市宜山路1397号和田林路388号12层内从事房屋租赁。
2、受让方：江苏广信感光新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320200784366544H
类型：股份有限公司（上市）
住所：江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号
法定代表人：李有明
注册资本：16,000万元整
成立日期：2006年05月12日
营业期限：2006年05月12日至2036年05月11日
经营范围：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：创兴精细化学（上海）有限公司
法定代表人：吴东胜
注册资本：1300万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2007年04月23日
住所：上海市金山工业区林贤路1269号
经营范围：研发、生产加工电子用高科技化学品、高性能涂料、特种胶凝材料、屏蔽电磁波涂料、有机硅改性外壳涂料、特种功能复合材料及制品，销售本公司自产产品，提供售后服务及技术服务；从事以上同类产品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
转让前后股权结构：
股东名称 原持股比例 变更后持股比例
长兴中国 100% 40%
广信材料 -- 60%
2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《创兴精细化学（上海）有限公司审计报告》（天职业字[2017]15569号）。创兴上海经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产合计 9,365.29 9,099.06
负债合计 10,263.07 9,351.67
所有者权益合计 -897.78 -252.61
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 2,730.67 5,141.87
营业利润 -630.93 -900.90
利润总额 -645.17 -919.34
净利润 -645.17 -919.34
四、交易协议的主要内容
1、成交金额
参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［2017］第286号《评
估报告》，各方经友好协商后，确定广信材料受让创兴上海60%股权（以下简称“标
的股权”）的对价为人民币1,200万元（本协议中的货币单位均为人民币，下同），
本次交易的对价包含了创兴上海的资产增值价值、业务价值及知识产权价值。
2、支付方式
（1）各方同意：本次交易的全部对价（即股权转让工商变更登记完成后应支付的交易总对价的95%，以及承诺与保证完成后应支付的交易总对价的5%）均通过广信材料与长兴中国开立的共同监管账户进行支付，共同监管账户有关设立、支付等事项由各方另行签订协议进行约定；
（2）在本协议生效后的30个工作日内，广信材料应当将本次交易的全部对
价（即1,200万元）转账至广信材料与长兴中国开立的共同监管账户支付；
（3）标的股权过户至广信材料并办理完成股权转让工商变更登记后的5个
工作日后，长兴中国可申请从共同监管账户提取本协议交易总对价的95%，即长
兴中国申请提款1,140万元；
（4）长兴材料、长兴中国、创兴上海按照本协议的约定完成所有的承诺与保证后（具体包括完成配方等非专利技术的书面交接、财务帐册交接、IT 系统协议、以及其他公司正常经营所需的必要交接工作等提供移交清册），长兴中国可申请从共同监管账户提取本次交易总对价的 5%，即长兴中国可申请提款 60万元；
（5）各方同意，共同监管账户在账户存续期内的利息优先支付共同监管账户费用，如有盈余归广信材料所有，如上述利息不足以支付全部共同监管账户费用，剩余共同监管账户费用由广信材料与长兴中国共同承担（各承担50%）。3、标的股权交割
（1）在交易总对价的100%转账至共同监管账户后5个工作日内，创兴上海
应向主管机关办理股权转让所需审批备案手续及工商变更手续，各方应相互配合，根据有关法律法规提供所需的全部文件。
（2）本协议生效后，各方应尽快安排相关人员进行交接，包括但不限于创兴上海所持有的配方、专利以及非专利技术及相关知识产权（广信材料与长兴材料共同同意不归创兴上海所有的配方及非专利技术及相关知识产权除外）；将创兴上海与生产经营相关的全部资料移交予广信材料指定人员；将创兴上海财务帐册、IT 系统的资料转交广信材料，并按照上市公司要求予以规范；创兴上海指派相关人员就创兴上海目前情况及生产经营流程事宜向广信材料指派人员进行讲解。
（3）在本协议生效后，广信材料有权派驻工作小组对创兴上海的资产情况进行查验，查验内容包括但不局限于创兴上海的资产完整性、固定资产的使用状态等。
4、过渡期安排
从2017年6月30日起至完成本次交易的工商变更登记完成之日,除非本协
议另有规定，除广信材料以外的各方均承诺：
（1）维持创兴上海的正常经营活动。继续维持其与客户的关系；在正常经营活动中,不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务。
（2）创兴上海不会分红派息或回购股份,也不会进行任何异常交易或产生异常债务。
（3）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。
（4）将有关对创兴上海已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
