证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-015
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、创兴精细化学（上海）有限公司（以下简称“上海创兴”或“标的公司”）系江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）控股子公司，公司持有上海创兴 60%股份。公司为进一步整合公司资源、优化资产结构，有效降低经营成本、提高运营效率，更好地维护公司及全体股东的利益，于
2023 年 2 月 23 日与上海德威涂料有限公司（以下简称“买方”或“德威涂料”）
在上海市签署《股权转让协议》，建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就上海创兴之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景进行充分协商谈判后，公司决定将持有的上海创兴 60%股权以及对上海创兴的应收借款本金5275.87 万元，合并交易对价为人民币 4000 万元出售给买方。本次交易完成后，公司将不再持有上海创兴股份，上海创兴不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于2023年2月23日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次出售控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海德威涂料有限公司
统一社会信用代码：91310116703278471F
法定代表人：闫立勇
注册地址：上海市金山区金山卫镇金瓯路518号
主要办公地点：上海市金山区金山卫镇金瓯路518号
注册资本：6,680万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：2001年4月18日
股权结构：李发明与天津德威涂料化工有限公司分别持有50%股份
经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目；涂料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、德威涂料最近一年主要财务数据（单位：元人民币）
项目 2022年12月31日 项目 2022年度
(未经审计) (未经审计)
资产总额 256,356,307.37 营业收入 225,030,502.11
负债总额 205,622,718.80 利润总额 19,990,176.82
净资产 50,733,588.57 净利润 19,210,730.00
3、截至本公告披露日，德威涂料不属于失信被执行人，其与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易出售的资产为公司控股子公司上海创兴60%股权以及对上海创兴的应收借款本金5275.87万元，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司基本情况
公司名称：创兴精细化学（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100006607636445
法定代表人：朱民
注册地址：上海市金山工业区林贤路1269号
注册资本：1,300万美元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
设立时间：2007年4月23日
股权结构：江苏广信感光新材料股份有限公司持股比例为60%；长兴（中国）投资有限公司持股比例为40%
经营范围：研发、生产加工电子用高科技化学品、高性能涂料、特种胶凝材
料、屏蔽电磁波涂料、有机硅改性外壳涂料、特种功能复合材料及制品，销售本公司自产产品,提供售后服务及技术服务；从事以上同类产品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、标的公司股东信息
股东名称 持股 主营业务 注册资本 设立时间 注册地
比例
油墨、涂料等 19,302.7584 江阴市
广信材料 60% 电子化学品的研 万元人民币 2006/5/12 青阳镇
发、生产和销售
长兴（中国） 40% 投资服务 23,337 2011/3/17 上海市
投资有限公司 万美元 徐汇区
具有优先受让权的长兴（中国）投资有限公司，已放弃优先受让权，并签订了《少数股东放弃优先购买证明》。
4、交易标的最近一年及最近一期主要财务数据（单位：元人民币）
项目 2021年12月31日 2022年12月31日
(经审计) (经审计)
资产总额 61,758,112.05 50,307,082.04
负债总额 100,707,299.26 101,136,758.96
应收账款总额 13,654,192.27 8,742,759.40
或有事项涉及的总额（包 — —
括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -38,949,187.21 -50,829,676.92
项目 2021年度 2022年度
(经审计) (经审计)
营业收入 26,404,451.39 20,275,662.82
营业利润 -7,090,161.33 -11,864,752.01
净利润 -7,039,260.74 -11,880,489.71
经营活动产生的
现金流量净额 1,849,193.54 1,373,121.45
5、标的公司交易前后的股权结构如下
本次交易完成前，上海创兴股权结构：
股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
广信材料 780 60%
长兴（中国）投资有限公司 520 40%
合计 1,300 100%
本次交易完成后，上海创兴股权结构：
股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
上海德威涂料有限公司 780 60%
长兴（中国）投资有限公司 520 40%
合计 1,300 100%
6、标的资产的审计情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创兴精细化学（上海）有限公司审计报告》（天职业字[2023]868 号）（以下简称“审计报告”），在充分考虑上海创兴所处的经营环境及目前的财务状况，经过友好谈判协商后，公司决定将持有的上海创兴60%股权以及对上海创兴的应收借款本金5275.87万元，合并交易对价为人民币 4000 万元出售给买方。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易符合公司聚焦主业、集中生产、优化资产的发展战略，既保障了股东权益，又回笼资金提升了资金使用效率及未来稳健持续经营能力。
7、其他情况说明
上海创兴不属于失信被执行人，本次交易将导致公司合并报表范围产生变更的情形，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与公司已于股权转让协议签署前消除已经形成或可能形成经营性往来的情形，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
2023 年 2 月 23 日，广信材料与上海德威涂料有限公司签署了关于上海创兴
的《股权转让协议》，主要交易内容为：
甲方：江苏广信感光新材料股份有限公司
乙方：上海德威涂料有限公司
鉴于：
（一）创兴精细化学（上海）有限公司(以下简称“标的公司”)为一家依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为：913100006607636445，住所为：上海市金山工业区林贤路 1269 号，法定代表人为朱民。截至本协议签署之日，甲方持有标的公司 60%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）乙方已对标的公司情况进行全面了解，并有意受让标的股权，甲方有意转让标的股权。
（三）甲方对标的公司享有应收借款本金 5480 万元，标的公司对甲方享有应收货款 204.13 万元，甲方及标的公司对账并抵销可抵销的债权债务后的确认
甲方对标的公司应收借款本金金额 5275.87 万元。
（四）双方于【2023】年【1】月【3】日签署了《股权交易意向协议》。
因此，双方依据中华人民共和国有关法律、法规和规定，经友好协商，在
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