证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2020-078
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1. 基本情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）与
李有明先生于 2020 年 12 月 9 日签署《东莞市航盛新能源材料有限公司股权购
买框架协议》（以下简称“《股权购买协议》”），经过综合评估，公司拟将持有的东莞市航盛新能源材料有限公司（以下简称“东莞航盛”）60%的股权作价 1,875万元人民币转让给李有明先生。
2. 关联关系说明
本次交易对象中李有明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3. 审批程序
2020 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议，审议通过《关于出售东莞市航盛新能源材料有限公司 60%股权暨关联交易的议案》关联董事李有明先生及其一致行动人曾燕云女士回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东李有明先生及其一致行动人曾燕云女士将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
李有明先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，住所广东
省广州市番禺区。
上述人员不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况
名称 东莞市航盛新能源材料有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UMQNC7A
类型 其他有限责任公司
住所 东莞市大朗镇新马莲新马路 163 号
法定代表人 黄继宏
注册资本 人民币伍仟万元
成立日期 2016 年 03 月 22 日
营业期限 长期
研发、加工、产销；锂离子电池材料（不含危险化学
品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
经营范围 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
证后方可经营）；批发（不设储存）；其他化工产品（不
含危险化学品）。
2. 股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广信材料 3,000 60.00%
黄继宏 1,640 32.80%
裴祥宇 200 4.00%
蒋传政 100 2.00%
蒋斌 30 0.60%
徐桂有 20 0.40%
田秀丽 10 0.20%
合计 5,000 100.00%
3. 主要财务数据
单位：元
项目 2020.10.31 2019.12.31
（已经审计） （已经审计）
资产总额 79,383,918.13 66,437,280.06
负债总额 98,679,384.11 77,220,173.72
应收账款总额 31,403,295.14 23,008,272.27
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 53,222,188.91 0
裁事项）
净资产 -19,295,465.98 -10,782,893.66
项目 2020.1.1-2020.10.31 2019 年度
（已经审计） （已经审计）
营业收入 78,834,735.61 42,736,674.15
营业利润 -8,773,046.05 1,158,473.13
净利润 -8,512,572.32 19,007,256.96
经营活动产生的现金流 1,605,255.40 -34,524,093.70
量净额
4. 标的权属情况
交易标的即公司持有的东莞航盛 60%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，东莞航盛不属于失信被执行人。
5. 公司与东莞航盛及其子公司经营性资金往来情况。
公司与东莞航盛及其子公司无经营性资金往来；本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
6. 关于公司为东莞航盛及其子公司提供担保的情况说明及解决措施
（1）审议情况：公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》：公司同意在东莞航盛经营状况正常、稳健的前提下，为其向银行申请总额不超过 2,500 万元（含）的综合授信额度提供连带责任保证，担保期限自股东大会审议通过之日起一年内。此事项已经 2019 年年度股东大会决议审议通过。
公司于 2020 年 5 月 7 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于为控股孙公司提供担保的议案》。公司同意在湖南航盛新能源材料有限公司（东莞航盛之全资子公司）经营状况正常、稳健的前提下，为其向银行申请总额不超过 2,000 万元（含）的综合授信额度，并提供连带责任保证，担保期限自股东大会审议通过之日起一年内。此事项已经 2019 年年度股东大会决议审议通过。
（2）实际发生：截止本公告披露日，公司对东莞航盛及其子公司实际担保余额为 1,900 万元。
（3）解决措施：双方同意，2020 年 12 月 31 日前，公司解除其为东莞航盛
及其相关子公司债务提供全部担保 4,500 万元，受让方李有明先生应采取措施或提供资金配合公司解除其目前为东莞航盛及其相关子公司债务实际担保余额为1,900 万元。
7. 关于公司为东莞航盛及其子公司提供财务资助的情况说明及解决措施
（1）实际发生：截止本公告披露日，公司为东莞航盛及其子公司共计提供借款 1,700 万元。
（2）解决措施：双方同意，2020 年 12 月 31 日前，东莞航盛及其相关子公
司应偿还所欠公司的 1,700 万元借款，受让方李有明先生应采取措施或提供资金保证上述借款如期偿还。
8. 其他说明
截止本公告披露日，公司不存在其他东莞航盛及其子公司占用公司资金的情形；本次出售东莞航盛股权交易完成后，公司将不再持有东莞航盛股权，将导致公司合并报表范围发生变化。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的审计
报告（希沪分审字（2020）0287 号)（审计基准日 2020 年 10 月 31 日）为定价
依据，同时参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，最终由交易双方协商确定股权转让价格为 1,875 万元。
五、交易协议的主要内容
《东莞市航盛新能源材料有限公司股权购买框架协议》
甲方（受让方）：李有明
乙方（转让方）：江苏广信感光新材料股份有限公司
第一条 交易方案
1.1 各方同意，本次交易方案为甲方以支付现金方式向乙方购买其所持有的
标的公司 60%的股权。
第二条 交易价格
2.1 双方同意，本次交易价格为人民币 1,875 万元
2.2 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由
协议各方依法自行承担。
第三条 交易资产交割安排
3.1 双方同意，本协议正式生效后 20 日内，甲方应当向乙方支付 50%股权
购买款；于 2021 年 12 月 31 日前，甲方应当向乙方支付剩余全部股权购买款。
3.2 本协议生效后，双方应当共同配合办理完成标的资产过户至甲方名下的
工商变更登记手续及新的《公司章程》的工商备案等手续，乙方应予以配合。
第五条 特别约定
5.1 双方同意，2020 年 12 月 31 日前，乙方解除其为标的公司及其相关子
公司债务提供全部担保 4,500 万元，甲方应采取措施或提供资金配合乙方解除其目前为标的公司及其相关子公司债务实际担保余额为 1,900 万元。
5.2 双方同意，2020 年 12 月 31 日前，标的公司及其相关子公司应偿还所
欠乙方的 1,700 万元借款，甲方应采取措施或提供资金保证上述借款如期偿还。
第六条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方构成违约。
第七条 附则
7.1 本协议自各方签署之日起成立，自乙方董事会、股东大会通过决议批准
本次交易时生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不产生同业竞争；本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
自今年以来，东莞航盛由于新冠疫情和上游原材料紧缺等问题，日常经营虽然营收持续增长但毛利率偏低，一直处于亏损状态，经公司多方努力与资助，仍未有明显改善。因东莞航盛所处的新能源材料行业资金需求较大，上游原材料紧缺和价格暴涨问题短时间内难以缓解，对东莞航盛的日常运营资金需求和盈利目标都带来巨
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