证券简称：广信材料 证券代码：300537 上市地：深圳证券交易所
江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
发行股份数量：14,213,924股。
发行股份价格：27.86元/股。
二、新增股份登记情况
2017年7月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认已于2017年7月5日受理公司的非公开发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
股份上市数量：14,213,924股。
股份上市日期：2017年7月17日。
公司股票价格在本次新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建承诺，因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述法定限售期届满后，根据天职国际对本次交易标的公司业绩承诺期间实际实现净利润的《专项审核报告》的审计结果以及交易对方应补偿股份等事项的完成情况，其认购的上市公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易： 陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自本次股份发行结束之日起12个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的30%，自
本次股份发行结束之日起24个月后可进行转让；
陈朝岚等7名自然人交易对方因本次交易所取得的上市公司股份的40%，自
本次股份发行结束之日起36个月后可进行转让。
无锡宏诚因其用于认购股份的江苏宏泰资产持续拥有权益的时间不足12个
月，本次交易所获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易对方所获得上市公司的股份分期解锁安排如下：
本次交易 发行结束后满 发行结束后满 发行结束后满
交易对方 获得上市 12个月解锁 24个月解锁 36个月解锁
公司股份 股份数 占所获股 股份数 占所获股 股份数 占所获股
数（股） （股） 份比例 （股） 份比例 （股） 份比例
陈朝岚 3,341,239 1,002,371 30.00% 1,002,371 30.00% 1,336,497 40.00%
刘晓明 3,323,685 997,105 30.00% 997,105 30.00% 1,329,475 40.00%
吴玉民 2,942,623 882,786 30.00% 882,786 30.00% 1,177,051 40.00%
许仁贤 2,162,272 648,681 30.00% 648,681 30.00% 864,910 40.00%
卢礼灿 950,222 285,066 30.00% 285,066 30.00% 380,090 40.00%
陈文 648,155 194,446 30.00% 194,446 30.00% 259,263 40.00%
肖建 135,032 40,509 30.00% 40,509 30.00% 54,014 40.00%
无锡宏诚 710,696 - - - - 710,696 100.00%
合计 14,213,924 4,050,964 28.50% 4,050,964 28.50% 6,111,996 43.00%
限售期内，陈朝岚等8名交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
陈朝岚等 8 名交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后
减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因陈朝岚等 8 名交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈朝岚等8名交易对方不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
五、标的资产过户情况
2017年6月28日，本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监督管理
局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，江苏宏泰成为公司全资子公司。
六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，公司股票仍具备上市条件。
目录
公司声明......2
重大事项提示......3
一、发行股份数量及价格......3
二、新增股份登记情况......3
三、新增股份上市安排......3
四、新增股份限售安排......3
五、标的资产过户情况......5
六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件......5
目录......6
释义......8
第一节 本次交易基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、本次交易方案概述......10
三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量......12
四、本次交易不构成关联交易......13
五、本次交易构成重大资产重组......13
六、本次交易不构成借壳重组......14
第二节 本次交易实施情况......15
一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况......................................................................15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况......18
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形......18
五、相关协议、承诺及其履行情况......19
六、后续事项......19
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见......20
第三节 本次新增股份数量和上市情况......21
一、新增股份上数量及上市时间......21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......21
三、新增股份的限售安排......21
释义
广信材料、上市公司、指 江苏广信感光新材料股份有限公司
公司、本公司
江苏宏泰、标的公司指 江苏宏泰高分子材料有限公司
交易标的、标的资产指 广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰100.00%股权
交易对方 指 本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘
晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚
本次交易、本次重组指 广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的
资产
交易价格、交易对价指 本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收
购标的资产的价格
无锡宏诚 指 无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）
宏利创新 指 深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
吉林现代 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
承诺期 指 2017年度、2018年度和2019年度
基准日 指 本次交易评估基准日，即2016年9月30日
定价基准日 指 广信材料审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议
案的董事会决议公告日
标的资产交割日、股指 上市公司成为持有标的公司100.00%股权的股东的工商变
