证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2024-004
江苏广信感光新材料股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）第五
届董事会第二次会议于 2024 年 1 月 23 日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召
开。会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于 2024 年 1 月 17 日
以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行认真分析，逐项自查，董事会认为公司已符合现行创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一致认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
2、逐项审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，董事会逐项审议公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期及上市安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
不超 3 亿元，且不超最
1 年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项目 52,538.00 近一年末净资产百分
之二十
合计 52,538.00 -
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如
公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024
年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一致认为公司《2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案》符合公司实际情况和长远发展，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司拟订了《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一致认为公司《2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》符合公司实际情况和
长远发展，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
4、审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。
经公司第五届董事会战略委员会第一次会议、审计委员会第二次会议审议，一致认为公司《2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，及发行方案的公平性、合理性，一致同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司 2024 年度
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