证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2023-041
武汉农尚环境股份有限公司
关于全资子公司对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 17 日召开第四
届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）与武汉中科凯普科技有限公司（以下简称“中科凯普”或“标的公司”）股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1 元价格受让融泰投资持有标的公司 31%的股权、拟以 1 元价格受让祁文艳持有标的
公司 20%股权。具体内容详见 2022 年 9 月 30 日披露于巨潮资讯网公告《关于全资
子公司对外投资的公告》（公告编号：2022-060）。
根据前述董事会决议：截至本公告日，公司聘请的律师事务所和审计机构已完成对中科凯普的尽调和审计工作，并出具了相关专业报告，具体如下：
一、交易概述
芯连微拟与浙江中科凯普科技有限公司【曾用名：武汉中科凯普科技有限公司（2022-03 至 2023-03）、中科凯普（武汉）卫星导航通信系统工程有限公司（2014-11至 2022-03）】股东青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯普创
芯”，于 2023 年 1 月 4 日受让武汉市中通融泰投资有限公司和祁文艳合计持有的标
的公司 51%股权）签署《股权转让协议》，经友好协商，芯连微拟以人民币 1 元价格受让凯普创芯持有的标的公司 51%的股权。
本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司申请董事会授权公司行政部协助芯连微负责本次对外投资相关具体事宜。
北京厚瑞律师事务所和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了法律尽调和审计工作，并分别出具了专业中介报告。
二、交易方基本情况
1、青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370281MA7H48LU8J
执行事务合伙人：吴天培
公司类型：有限合伙企业
出资额：200 万元
成立日期：2022 年 02 月 11 日
营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10
注册地址：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3468 室
经营范围：一般项目:企业管理;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
凯普创芯合伙人信息：
吴天培出资比例 50%；范文超出资比例 50%
实际控制人：吴天培
经查询：凯普创芯不属于失信被执行人；与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司情况介绍
（一）基本情况
公司名称：浙江中科凯普科技有限公司
统一社会信用代码：914201003035768160
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：范文超
成立日期：2014-11-21
营业期限：2014-11-21 至 2044-11-21
注册资本：3500 万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道通运街 399 号 4 幢 3 层 303 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服
务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让前标的公司股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（人民币）
1 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有 2450 万 70%
限合伙）
2 青岛至强创科企业管理合伙企业（有 1050 万 30%
限合伙）
总计 3500 万元 100%
经查询：中科凯普不属于失信被执行人、不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司业务情况
武汉中科凯普科技有限公司，早期致力于卫星通信终端发射接收系统的研发、生产和销售，公司目前主要经营活动为固态硬盘的研发、采购与销售。
（四）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,565,139.40 4,718,924.00
负债总额 6,338,068.09 5,689,169.57
净资产 -1,772,928.69 -970,245.57
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 279,283.18 15,880.53
营业利润 -2,380,510.28 -4,768,593.60
净利润 -1,802,683.12 -1,452,945.09
注：上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江中科凯普科技有限公司二〇二二年度、二〇二三年度一至五月合并财务报表审计报告》【永证审字（2023）第 148268 号】标准无保留意见报告。
（五）标的公司法律尽调情况
北京厚瑞律师事务所接受公司委托，对标的公司进行了法律尽职调查，并出具了《北京厚瑞律师事务所关于浙江中科凯普科技有限公司之法律尽职调查报告》【厚证字 005 号】：本所律师认为，中科凯普依法设立并有效存续，设立及历次变更均履行了相关的法律程序，合法、合规、真实、有效。截止本报告出具之日，公司依法经营，公司股权及资产权属清晰，公司不存在根据法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定而需要终止经营的情形，具备参与市场运营或收购的合法主体资格。
四、协议主要内容
甲方（转让方）：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：武汉芯连微电子有限公司
甲方拟按照本协议项下的条款和条件向乙方转让其所持有的标的公司股权，乙方同意依据本协议项下的条款和条件受让该等股权，且标的公司的其他股东同意放弃对甲方拟转让股权的优先受让权。
1、标的股权及转让
（1）于本协议签署日，标的公司股权结构如下：
序 股东名称 出资额 持股比例
号 （人民币）
1 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） 2450 万元 70%
2 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） 1050 万元 30%
总计 3500 万元 100%
（2）甲方同意按照本协议约定将其持有的标的公司的部分股权以及该等股权所附带的所有权利、权益及相应义务全部转让予乙方，其中：甲方拟转让其持有的标的公司 51%的股权（对应认缴出资额 1785 万元）（以下称“标的股权”），乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
（3）本次股权转让完成以后，标的公司成为乙方的控股子公司，标的公司的股权结构变更如下：
序 股东名称 出资额（人民币） 持股比例
号
1 武汉芯连微电子有限公司 1785 万元 51%
2 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） 1050 万元 30%
3 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） 665 万元 19%
总计 3500 万元 100%
2、股权转让价款
（1）各方一致同意，受限于本协议规定的条款和条件，为购买甲方持有的标的股权，乙方应以标的公司最近一期经审计的净资产为依据，向甲方支付股权转让价款。如净资产价值为负值，则乙方应向甲方支付的股权转让价款为 1 元。
（2）乙方应当自本协议第三条所述的交割条件均满足或乙方以书面形式予以豁免后十(10)个工作日之内，将股权转让价款一次性汇入甲方事先书面指定的专用账户（“交割”，交割之日称“交割日”）。
3、交割条件
（1）甲方以及乙方各自的股东（会）/或合伙人会议/及董事会（执行董事）已批准其签署本协议及其中的交易，且一方的相关批准文件复印件已提交给对方。
（2）标的公司的股东会已经全体股东通过决议，一致同意标的股权转让事宜，标的公司其他股东青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃其优先购买权，同意本协议项下的所有条款和条件，并根据本协议的约定相应修改公司章程。
（3）乙方聘请的审计机构和律师事务所已经向乙方出具关于标的公司的专业报告盖章版本。
（4）标的公司已经给予乙方的代表或代理人充分访问标的公司的权利，以完成相关法律、财务和业务尽职调查，且该等尽职调查的结果在交割日已令乙方满意。
（5）不存在任何禁止执行本协议或禁止完成本协议项下交易的任何法律法规及政府禁令等。
（6）甲方在本协议中作出的所有承诺、保证于本协议签署日和交割时在所有方面应均真实、准确且不具误导
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