证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2020-084
武汉农尚环境股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2020 年 10 月 16 日，武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”、“农尚环
境”或“转让方”）召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将武汉农尚枇杷小镇建设有限公司（农尚环境全资子公司，以下简称“标的公司”或“枇杷小镇”）100%的股权，以标的公司经立信会计师事务所（特殊普通合作）审计净资产为作价基准，经双方协商，以 5,011,624.07元人民币的价格转让给广西中汇投资有限公司（以下简称“中汇投资”、“交易对方”或“受让方”），并签署有关转让协议。
本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、履行审批情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、广西中汇投资有限公司
统一社会信用代码：91450100779117383D
名称：广西中汇投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王学东
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2005 年 09 月 02 日
营业期限：2005 年 09 月 02 日至无固定期限
住所：南宁市青秀区东葛路 118 号南宁青秀万达广场东 1 栋 2 单元 2101 号
经营范围：对市场、房地产、公路、桥梁、旅游业、交通能源、港口码头、水利电力、矿产业、餐饮业、种养殖业、纺织业、交通运输业的投资；五金交电、水暖器材、钢材、装饰材料、建筑材料、日用百货、机电设备、针纺织品、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：王学东持股 90%、张晶持股 10%。
2、中汇投资最近一期主要财务数据
单位：元
项目 2019年 12月 31日
资产合计 34,657,223.42
负债合计 4,706,136.12
归属于母公司股东的权益合计 29,951,087.30
项目 2019年 1-12月
营业收入 0
净利润 17,428,631.20
归属于母公司股东的净利润 17,428,631.20
注：上述财务数据未经审计
3、其他说明
交易对方不属于公司关联方，与公司、公司前十名股东及公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在与其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本信息
统一社会信用代码：91420102MA4K331W5L
名称：武汉农尚枇杷小镇建设有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：柯春红
注册资本：壹仟伍佰万元整
成立日期：2019 年 03 月 05 日
营业期限：长期
住所：武汉市江岸区江汉北路 34 号九运大厦 C 座 23 层 2303 室
经营范围：投资和运营 PPP 项目；对外股权和债权投资；园林建筑、市政公用
工程施工；室内外装饰；水电、暖通、电器的制造（仅限分支机构）及安装；园林尽管规划设计；水土保持；生态修复；园林养护；苗木、花卉销售；建筑工程施工；计算机软件的开发及销售；信息咨询；建筑材料、工业设备销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：
单位：元
项目 2019年 12月 31日 2020年 9月 30日
资产合计 4,999,864.14 5,011,624.07
负债合计 480.00 10,480.00
归属于母公司股东的权益合计 4,999,384.14 5,001,144.07
项目 2019年 1-12月 2020年 1-9月
营业收入 0 0
净利润 -615.86 1,759.93
归属于母公司股东的净利润 -615.86 1,759.93
备注：上述财务数据均已经立信会计师事务所（特殊普通合作）审计。
3、股权结构：农尚环境持有枇杷小镇 100%股权。
本次转让标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
4、本次出售枇杷小镇股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止《股权转让协议书》签署日，公司不存在为枇杷小镇提供担保、财务资助、委托理财，枇杷小镇不存在占用上市公司资金等方面的情形。
5、交易前后的股权变化情况
交易前 交易后
序号 股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
1 农尚环境 1,500.00 100% 0 0
2 中汇投资 0 0 1,500.00 100%
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字[2020]第 ZG11103 号】审计报告并经双方友好协商确定：枇杷小镇 100%股权转让价格为人民币￥5,011,624.07 元（伍佰零壹万壹仟陆佰贰拾肆元零柒分）。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务，优化资产结构、提升资产质量，提升盈利能力。
五、转让协议主要条款
转让方（甲方）：武汉农尚环境股份有限公司
法定代表人：吴亮
社会统一信用代码：914201007179941889
地址：湖北省武汉市江岸区江汉北路 34 号九运大厦 C 单元 23 层 1-3 室
受让方（乙方）: 广西中汇投资有限公司
法定代表人：王学东
社会统一信用代码：91450100779117383D
地址：南宁市青秀区东葛路 118 号南宁青秀万达广场东 1 栋 2 单元 2101 号
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、转让方占有枇杷小镇公司 100%的股权，根据枇杷小镇公司章程规定，转让
方应出资注册资本人民币 1,500 万元，实际已投入注册资本人民币 500 万元。现转让方将其占枇杷小镇公司 100%的股权以人民币￥5,011,624.07 元（伍佰零壹万壹仟陆佰贰拾肆元零柒分）转让给受让方，即枇杷小镇公司 100%股权转让款为人民币￥5,011,624.07 元（伍佰零壹万壹仟陆佰贰拾肆元零柒分）；
２、受让方应于本协议生效之日起 10 天内，按将枇杷小镇公司 100%股权转让
款人民币￥5,011,624.07 元（伍佰零壹万壹仟陆佰贰拾肆元零柒分）以现金方式壹次付清给转让方。尚未实缴的注册资本一并转让给受让方，由受让方负责缴清。
（二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，股份转让前该股份应享有和分担枇杷小镇公司的债权债务由转让方承担，股份转让后应享有和分担枇杷小镇公司的债权债务由受让方承担。
2、受让方向转让方支付上述股权转让款前，转让方应向受让方提交枇杷小镇公
司审计报告（审计基准日为 2020 年 9 月 30 日），该审计报告为本协议书签订时枇杷
小镇公司债权债务分割依据。
3、若转让方未如实告知受让方有关枇杷小镇公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为枇杷小镇公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
（四）违约责任：
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
2、如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之叁的逾期违约金。如因违约给转让方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
（五）纠纷的解决方式：
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，向枇杷小镇公司所在地人民法院起诉。
（六）协议的变更或解除：
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议。双方签订的变更或解除协议书，报枇杷小镇公司登记机关同意变更登记后生效：
1、因不可抗力，造成本协议无法履行；
2、因情况发生变化，当事人双方经协商同意。
（七）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中，发生的与股权转让有关的费用依据相关规定或双方协商，由双方各自承担。
（八）生效条件：
本协议经各方签订后生效。
转让方收到受让方支付全部股权转让款后，双方须在法律规定的期限内及时
查看PDF原文
