300534 深市 陇神戎发

证券代码：300534        证券简称：陇神戎发        公告编号：2022-106
        甘肃陇神戎发药业股份有限公司

 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订
                说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年9月23日召
开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。具体详见公司分别于2022年9月26日和2022年10月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 11 月 14 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关
于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 9 号），针对问询函中提及的事项，公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真分析和核查，将相关问询函回复内容补充至本次交易重组报告书中。

    2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业绩承诺及补偿
协 议 之补 充协 议> 的议 案》 等议 案， 具体 内容 详见 公司 在巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    根据调整后的重组方案和问询函回复中涉及补充披露的内容对本次交易重组报告书进行补充和完善，涉及的主要内容如下：


    一、“重大事项提示”

    更新了“本次交易方案概述”、“业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则”、“本次交易作价及估值情况” “本次交易对上市公司盈利能力的影响”和“本次交易摊薄每股收益的填补回报安排”等内容；补充披露了本次交易已履行的决策程序和审批程序；对上市公司控股股东对本次重组的原则性意见进行了更新。

    二、“重大风险提示”

    更新了“交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险”、“标的公司无法实现承诺业绩的风险”、“付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险”、“交易对价资金筹措风险”、“支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险”、“市场推广合规性风险” 等内容，对“业绩补偿实施违约的风险”进行了补充。

    三、“第一节 本次交易概况”

    补充披露了本次交易已履行的决策程序和审批程序；更新了“本次交易具体方案”、“本次交易对上市公司盈利能力的影响” 。

    四、“第二节 上市公司基本情况”

    更新了截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况；更新了上市
公司主要财务数据。

    五、“第四节 标的公司基本情况”

    补充披露了“与自然人李成义相关的事项”相关内容；根据《资产评估补充报告》更新了标的公司“最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”；根据标的资产最近一期经审计的财务报告更新补充了“主要资产的权属状况、经营资质情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“主营业务发展情况”、“标的公司主要财务指标和非经常性损益”、“普安制药报告期的会计政策及相关会计处理”和“标的公司税项”，更新了“标的公司人员构成”。

    六、“第五节 交易标的评估情况”

    根据《资产评估补充报告》更新补充了交易标的评估情况的相关内容。

    七、“第六节 本次交易合同的主要内容”

    补充披露了交易双方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩
承诺及补偿协议之补充协议》相关内容。

    八、“第八节 管理层讨论与分析”

    根据上市公司最近一期财务报告和标的公司最近一期经审计的财务报告，更新了本节相关内容。

    九、“第九节 财务会计信息”

    更新了标的公司最近一期经审计的财务报表和上市公司最近一期经审阅的备考财务报表。

    十“第十节 同业竞争和关联交易”

    更新了标的公司最近一期的关联交易相关情况，补充披露了“关于减少和规范关联交易的措施”。

    十一、“第十一节 风险因素”

    更新了“交易标的估值及作价较净资产账面值增值较大的风险”、“标的公司无法实现承诺业绩的风险”、“付款进度与业绩承诺期实现净利润数进度不匹配的风险”、“交易对价资金筹措风险”、“支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险”、“市场推广合规性风险” 等内容，对“业绩补偿实施违约的风险”进行了补充。

    十二、“第十二节 其他重要事项”

    更新了“本次交易对上市公司负债结构的影响”。

    十三、“第十三节 独立董事及中介机构对于本次交易出具的意见”

    补充披露了上市公司独立董事意见。

    十四、“第十六节 备查文件及地点”

    补充披露了备查文件目录。

    特此公告。

                                  甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
                                                    2022 年 12 月 26 日