证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（三次修订稿）
重大资产购买交易对方名称 通讯地址
甘肃药业投资集团有限公司 甘肃省兰州市城关区静宁路 308号
甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
独 立财务顾问
甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
二〇二三年一月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一 、 上市公司 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二 、 交易对方 声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺函：
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的，原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本公司将依法承担全部法律责任。
三 、 相关证券 服务机构及人员声明
（一）本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司声明
华龙证券股份有限公司及项目经办人员同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（二）本次交易的法律顾问北京大成律师事务所声明
本所及经办律师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办注册会计师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）本次交易的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司声明
本公司及经办资产评估师同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司在《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告及资产评估补充报告（鹏信资评报字[2022]第S152 号）之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目录...... 4
释义...... 6
一、一般术语释义......6
二、专业术语释义......7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述 ......9
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定......9
三、本次交易构成关联交易......9
四、本次交易构成重大 资产重 组 ...... ...... ......10
五、本次交易不构成重组上市 ......10
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿原则...... 10
七、本次交易作价及估值情况 ......12
八、本次交易对上市公 司的影 响 ...... ...... ......13
九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和审批程序......14
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ......16
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划...... 27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、标的公司经营风险...... 35
三、其他风险......37
第一节 本次交易概况...... 39
一、本次交易背景......39
二、本次交易的目的......40
三、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序 ......41
四、本次交易具体方案 ...... 44
五、本次重组对上市公 司的影 响 ...... ...... ......48
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一 、 一般术语释义
报告书、报告书（草案）、重组报 甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关
告书、重组报告书（草案）、重组 指 联交易报告书（草案）（三次修订稿）
报告书（草案）（修订稿）
本公司、上市公司、陇神戎发、受 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
让方
本次交易、本次重组、本次重 指 陇神戎发现金收购普安制药 70%股权的交易行为
大资产重组
戎发有限 指 甘肃陇神戎发制药有限公司
标的公司、普安制药 指 甘肃普安制药股份有限公司
普安有限、标的公司前身 指 甘肃普安制药有限公司
交易标的、标的资产 指 甘肃普安制药股份有限公司 70%股权
交易对方、出让方 指 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
有限公司
甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃药业集团、控股股东 指 甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投集团、间接控股股东 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
交易双方 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集团
有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司
业绩承诺人、补偿义务人 指 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
永新集团 指 西北永新集团有限公司
药物碱厂 指 甘肃农垦药物碱厂有限公司
群安投资 指 南京群安投资有限公司，现名称南京群安医药商业
管理有限公司
农垦经营公司 指 甘肃省农垦资产经营有限公司
大贸公司 指 兰州永新大贸贸易有限公司
生物基金 指 甘肃生物产业创业投资基金有限公司
三元药业 指 甘肃药业集团三元医药有限公司
华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期 指 2020 年度、2021年度和2022 年 1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《审计报告》 指 “大华审字[2022]0019209号”《审计报告》
《备考审阅报告》 指 “大华核字[2022]0014487号”《审阅报告》
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《甘肃陇神
《资产评估报告》 指 戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普
安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（鹏信资评报字[2022]第 S152号）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
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