证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
重大资产购买交易对方名称 通讯地址
甘肃药业投资集团有限公司 甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
独立财务顾问
甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
二〇二三年二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十七条规定编制《实施情况报告书》。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读重组报告书全文及其他相关文件。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、标的资产评估与作价...... 6
三、支付方式及资金来源...... 6
四、过渡期安排...... 7
五、业绩承诺和补偿安排...... 8
六、本次交易构成关联交易...... 10
七、本次交易构成重大资产重组...... 10
八、本次交易不构成重组上市...... 11
第二节 本次交易实施情况 ...... 12
一、本次交易已取得的授权和批准...... 12
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16
六、相关协议及承诺的履行情况...... 16
七、相关后续事项的合规性及风险...... 16
第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见...... 18
一、独立财务顾问意见...... 18
二、法律顾问意见...... 19
第四节 备查文件 ...... 20
一、备查文件目录...... 20
二、备查文件地点...... 20
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、陇神戎发、受让方 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重 指 陇神戎发现金收购普安制药 70%股权的交易行为
大资产重组
标的公司、普安制药 指 甘肃普安制药股份有限公司
交易标的、标的资产 指 甘肃普安制药股份有限公司 70%股权
交易对方、出让方 指 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
有限公司
甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司
甘肃药业集团、控股股东 指 甘肃药业投资集团有限公司
甘肃国投集团、间接控股股东 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
交易双方 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集
团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司
业绩承诺人、补偿义务人 指 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团
有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
大成律师 指 北京大成律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《审计报告》 指 “大华审字[2022]0019209 号”《审计报告》
《备考审阅报告》 指 “大华核字[2022]0014487 号”《审阅报告》
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《甘肃陇神
《资产评估报告》 指 戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃
普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《甘肃陇神
《资产评估补充报告》 指 戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃
普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评
估补充报告》（鹏信资评报字[2022]第 S152 号）
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
《支付现金购买资产协议》 指 团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
之支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集
团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司
之业绩承诺及补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组，上市公司拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药 70%股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药 70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。二、标的资产评估与作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，对标的资产采用
收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据鹏信评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为 36,759.80万元，股东全部权益账面价值为 9,537.46 万元，评估增值为 27,222.34 万元，增值率为 285.43%。
普安制药 70%股权对应的评估值为 25,731.86 万元，经上市公司与交易对方
友好协商，确定本次交易普安制药 70%的股权交易价格为 25,731.86 万元。
三、支付方式及资金来源
（一）支付方式
本次交易的对价以现金方式支付，具体支付方式如下：
1、在本次交易交割日之前，陇神戎发向甘肃农垦集团支付其出售股权对应的全部交易价格即￥187,474,980.00 元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；
2、陇神戎发向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付。
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即 2023 年度、2024 年度普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的 33%；2025 年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药业集团所得交易对价的 34%；具体如下：
支付进度 计算标准 支付条件 支付金额（元）
第一期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 33% 普安制药完成 2023 23,048,394.60
年度业绩承诺
第二期交易对价 甘肃药业集团所得交易对价的 33% 普安制药完成 2024 23,048,394.60
年度业绩承诺
普安制药完成 202
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