证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2021-053
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的业绩承诺应补偿股份涉及陈建辉等共 14 名股东的股份，回购注销的股份数量共计 90,705 股，占回购前公司总股本的 0.0274%。
2.本次应补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2022
年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 331,047,670 股变更为 330,956,965 股。
一、重大资产重组情况概述
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）于 2019
年 11 月 7 日收到中国证券监督管理委员会于 2019 年 11 月 5 日出具的《关于核
准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号），核准公司向陈建辉等 26 名交易对方发行32,665,317 股股份购买珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技”或“目标公司”）100%股权。
佳博科技于 2019 年 12 月 3 日办理完毕资产过户事宜，此次出资业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大华验字[2019]000517 号的《验资报告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，
公司本次向陈建辉等 26 名交易对方发行的 32,665,317 股新增股份已于 2019 年
12 月 27 日上市。
二、业绩承诺情况及补偿约定
根据公司与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及盈利补偿安排的主要内容如下：
1.业绩承诺
原管理层股东承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（“净利润数”是指优博讯聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额）如下：2019
年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,000 万元，2021 年度不低于 11,000
万元，2022 年不低于 12,500 万元，2023 年不低于 12,500 万元。
2.盈利补偿安排
（1）利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式
计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益
已经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），
应随补偿赠送给优博讯。
（3）原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决
权且不享有收益分配的权利。
三、佳博科技盈利预测与实际完成情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限
公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华
核字[2022]003714 号），佳博科技 2019 年、2020 年度、2021 年度业绩实现情况
如下：
单位：元
承诺利润数 净利润 非经常性损益影 实现利润数 本期已实现/（未
年度 响额 实现）差异 累积已实现/（未是否
实现）差异 完成
① ② ③ ④=②-③ ⑤=④-①
2019 年度 70,000,000.00 96,918,589.85 21,203,742.38 75,714,847.47 5,714,847.47 5,714,847.47 是
2020 年度 90,000,000.00 85,499,497.51 4,227,421.48 81,272,076.03 -8,727,923.97 -3,013,076.50 否
2021 年度 110,000,000.00 110,280,168.25 1,146,526.15 109,133,642.10 -866,357.90 -3,879,434.40- 否
合计 270,000,000.00 292,698,255.61 26,577,690.01 266,120,565.60 -3,879,434.40
佳博科技 2019 年度实现利润数 75,714,847.47 元超过业绩承诺数
70,000,000.00 元，2019 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；
截至2020年末佳博科技累积实现利润数156,986,923.50元小于同期累积承诺利
润数 160,000,000.00 元，累积业绩承诺未完成，原管理层股东已补偿公司
315,459 股，返还现金分红收益 20,211.40 元；截止 2021 年末佳博科技累积实
现利润数 266,120,565.60 元小于同期累积承诺利润数 270,000,000.00 元，累积
业绩承诺未完成。
四、业绩补偿具体方案
1.2021 年度应补偿股份数
2021 年度应补偿股份数＝[（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格
—已 补 偿 金 额]/本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格
=[(270,000,000.00-266,120,565.60) ÷ 520,000,000.00 ×
815,000,000.00-4,722,417.98]/14.97=90,705 股
2.现金分红收益返还
公司实施了 2019 年度利润分配，按每 10 股派发现金股利人民币 0.32 元（含
税）；公司实施了 2020 年度利润分配，按每 10 股派发现金股利人民币 0.320698
元（含税）；公司实施了 2021 年度利润分配，按每 10 股派发现金股利人民币0.505144 元（含税）。返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数=(0.032+0.0320698+0.0505144)×90,705=10,393.36（元）
3.原管理层股东应承担补偿股份数及返还现金分红明细
承诺股东 业绩补偿比例 应补偿股数 应返还现金分
（股） 红款（元）
陈建辉 44.07% 39,974 4,580.39
吴珠杨 17.81% 16,155 1,851.11
施唯平 10.92% 9,905 1,134.96
胡琳 8.38% 7,601 870.95
李菁 6.40% 5,805 665.16
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 2.52% 2,286 261.94
王春华 2.11% 1,914 219.31
李晓波 1.95% 1,769 202.70
仇海妹 1.86% 1,687 193.30
丰德香 1.68% 1,524 174.63
魏方 1.21% 1,097 125.70
谭玎 0.50% 453 51.91
郑小春 0.34% 308 35.29
张仙
查看PDF原文
