深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或同意。
目 录
公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行方案概要...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、发行对象的基本情况...... 18
二、陈建辉作为战略投资者符合《注册办法》第八十八条、《实施细则》
第七条第二款规定和相关发行监管问答要求的说明...... 23
三、认购对象穿透情况...... 26
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 27
一、GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉与上市公司签署
的股份认购协议摘要...... 27
二、陈建辉与上市公司签署的附条件生效的战略合作协议摘要...... 31
三、博通思创、优博讯控股等共 33 名发行对象与上市公司签署的终止
协议摘要...... 34
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 39
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 ...... 39
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 39
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 41
四、结论...... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况...... 42
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 43
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 44
第六节 本次发行相关的风险说明...... 45
一、业务与经营相关风险...... 45
二、本次股票发行相关风险...... 48
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 49
一、公司现有的利润分配政策...... 49
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 52
三、未来三年（2019-2021）的股东回报规划...... 53
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填报措施...... 57
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 57
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 60
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.. 60
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 62
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 63
第九节 控股股东及实际控制人关于不减持公司股份的承诺...... 65
一、控股股东关于不减持公司股份的承诺...... 65
二、实际控制人关于不减持公司股份的承诺...... 65
第十节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 66
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的特定对象为 GUO SONG、CHEN YIHAN、
LIU DAN、陈建辉。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、本次非公开发行 A 股股票定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 12.25 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本次发行具体实施方案已提请股东大会授权董事会全权负责。因公司 2019年年度权益分派方案已经实施完毕，董事会依据授权，将本公司本次发行 A 股股票的发行价格由 12.25 元/股调整为 12.22 元/股。
3、根据调整后的发行价格，本次非公开发行 A 股股票数量不超过 15,668,368
股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 GUO SONG 1,361,333 1,663.55
2 CHEN YIHAN 7,351,202 8,983.17
3 LIU DAN 4,900,801 5,988.78
4 陈建辉 2,055,032 2,511.25
合计 15,668,368 19,146.75
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
4、本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 19,146.75 万元，募集资金扣
除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
6、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
9、本次非公开发行股票具体实施方案将提请股东大会授权董事会全权负责。董事会依据授权，可根据实际情况对募集资金金额，以及募集资金投资项目资金分配等事项做出调整。
10、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十一次会议、2019年年度股东大会和第三届董事会第二十三次会议审议通过。
释 义
在深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
简 称 含 义
优博讯、公司、上市公 指 深圳市优博讯科技股份有限公司
司、发行人
控股股东、优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
美丽投资 指 深圳市美丽投资有限公司
佳博科技 指 珠海佳博科技有限公司（曾用名：珠海佳博科技股份有限公
司）
实际控制人 指 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN
本预案 指 深圳市优博讯科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票
预案（修订稿）
本次发行、本次非公开 指 公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行
发行 为
定价基准日 指 公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日
2020 年 2 月 27 日，深圳市优博讯科技股份有限公司与优博
《原股份认购协议》 指 讯控股等共计 33 名发行对象签署之《深圳市优博讯科技股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
2020 年 4 月 15 日，深圳市优博讯科技股份有限公司与 GUO
《股份认购协议》 指 SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉签署之《深圳市
优博讯科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议》
深圳市优博讯
查看PDF原文
