证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2020-065
深圳市优博讯科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届
董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 4 月 15 日 15:00 以
现场结合通讯表决的方式召开。应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，分别为：GUO SONG、LIU DAN、仝文定、刘镇、申成文、王仁东、徐先达、高海军、郭雳，其中以通讯表决方式出席的董事 5 名，为申成文、王仁东、徐先达、高海军、郭雳。会议由公司董事长 GUO SONG 先生主持，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求，本次会议通知已于2020年4月11日以电话、微信及电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》
由于监管政策发生变化，公司拟对第三届董事会第十七次会议审议通过的公司 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案进行调整，公司董事会逐项审议通过了调整后的方案，具体如下：
1.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.3 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为 4 名，发行对象拟通过现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（万股） 认购资金（万元）
1 GUO SONG 135.80 1,663.55
2 CHEN YIHAN 733.32 8,983.17
3 LIU DAN 488.88 5,988.78
4 陈建辉 205.00 2,511.25
合计 1,563.00 19,146.75
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.4 发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日（即 2020 年 4 月 16 日），发行价格为 12.25 元/股，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,563.00 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.6 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.8 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.9 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 19,146.75 万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告（修订稿）>的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）>的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制的公司《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次非公开发行股票方案调整后对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人 GUO SONG、 CHENYIHAN、LIU DAN；预计认购对象陈建辉在本次非公开发行完成后持有的公司股份数量将超过公司总股本的 5%。本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董
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