股票简称：优博讯 证券代码：300531 上市地点：深圳证券交易所
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
项目 交易对方姓名/名称
陈建辉
吴珠杨
施唯平
胡琳
发行股份及支付现金购买 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
资产交易对方
李菁
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
王春华等 18 名自然人股东
募集配套资金的交易对方 包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5 名特定
投资者
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳市优博讯科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已经取得中国证监会的核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下承诺函：
保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、中介机构承诺...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述...... 5
二、标的资产的评估及定价情况...... 7
三、发行股份购买资产...... 7
四、募集配套资金的相关安排 ...... 15
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 21
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 23
八、本次交易履行的审批程序 ...... 24
九、控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 25
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划 ...... 25
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 25
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十三、独立财务顾问保荐资格 ...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、审批风险 ...... 34
二、本次交易可能终止的风险 ...... 34
三、业绩承诺不能达标的风险 ...... 34
四、标的资产的估值风险 ...... 35
五、标的资产相关债务还款风险...... 35
六、本次交易形成的商誉减值风险...... 35
七、本次交易摊薄即期回报的风险...... 36
八、配套融资未能实施的风险 ...... 36
九、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险...... 36
十、并购整合风险...... 37
十一、宏观经济与行业波动风险...... 37
十二、市场竞争的风险...... 38
十三、人才流失的风险...... 38
十四、高新技术企业税收优惠政策变动风险 ...... 38
十五、股票价格波动风险 ...... 39
十六、其他风险 ...... 39
目录...... 3
释义...... 40
第一节 本次交易概况...... 43
一、本次交易的背景和目的...... 43
二、本次交易的决策和审批程序...... 46
三、本次交易的具体方案 ...... 47
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 59
五、本次交易对上市公司的影响...... 62
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 65
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股份，交易价格为 81,500 万元，同时募集配套资金不超过 35,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的佳
博科技 100%股权。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技全部股东权益评估价值为
81,700 万元。经交易各方协定，确定本次交易佳博科技 100%股权的交易对价为81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交易总金额的 60%；以现金支付对价合计 32,600 万元，占本次交易总金额的 40%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 陈建辉 38.59% 18,870.22 12,580.15
2 吴珠杨 15.60% 7,626.16 5,084.11
3 施唯平 9.56% 4,674.45 3,116.30
4 胡琳 7.33% 3,586.29 2,390.86
5 建环创享 5.88% 2,876.58 1,917.72
6 李菁 5.61% 2,742.25 1,828.17
7 君度尚左 4.04% 1,977.65 1,318.43
8 申恩投资 2.21% 1,078.72 719.15
9 王春华 1.85% 905.27 603.51
10 李晓波 1.71% 834.31 556.21
11 仇海妹 1.63% 797.40 531.60
12 丰德香 1.4
