证券代码：300530 证券简称：达志科技
湖南领湃达志科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案
（四次修订稿）
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、湖南领湃达志科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第四次临时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021 年年度股东大会决议、第五届董事会第七次会议及第五届董事会第十二次会议审议通过；本次向特定对象发行股票事项，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或注册及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。
二、本次发行股票的发行对象为控股股东衡帕动力，衡帕动力已与公司签
订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，公司于 2022 年 3 月 30
日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于公司与特定对象签署《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》暨关联交易的议案，公司于
2022 年 6 月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于公司与湖南
衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购
协议之补充协议（二）》暨关联交易的议案，公司于 2022 年 12 月 6 日召开第
五届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（三）暨关联交易的议案。
公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项已经公司 2021 年年度股东
大会审议通过并得到公司 2022 年第五次临时股东大会的授权经公司第五届董
事会第十二次会议（2022 年 12 月 6 日）审议通过，关联股东将回避表决。衡
帕动力参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 22.86 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量 13,560,804 股，不超过本次向特定对
象发行前公司总股本的 30%。募集资金总额约 31,000 万元。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在前述范围内，具体发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。
五、截止本预案出具之日，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）持有公司 47,365,711 股股份，持有公司股份比例为 29.95%。蔡志华先生持有公司 53,507,690 股股份，但根据蔡志华先生与衡帕动力签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，蔡志华先生已永久放弃其拥有的39,509,792 股股份的表决权，截止本预案出具之日，蔡志华先生为拥有表决权股份为 13,997,898 股，拥有表决权的股份比例为 8.85%。按照拥有表决权股份计算，衡帕动力为公司控股股东。本次向特定对象发行股份完成后，衡帕动力持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例可能将超过 30%。
由于本次发行，衡帕动力持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，衡帕动力根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36 个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，衡帕动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。上述豁免要约收购事项已经公司 2021年年度股东大会审议通过。
六、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金
投入金额
1 补充流动资金及偿还借款 31,000 31,000
合计 31,000 31,000
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额约 31,000 万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金及偿还借款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。董事会召开后至本次发行募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
七、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润为负，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同分担。
九、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会同意注册存在较大的不确定性，公司提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次发行股票方案概要......10
一、公司的基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次发行股票方案...... 15
五、募集资金投向...... 17
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 17第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容
摘要......19
一、衡帕动力的基本情况...... 19
二、附条件生效的认购协议...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次募集资金的使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目情况...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
况...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 33
第五节 本次发行的相关风险......34
一、产业政策变化风险...... 34
二、市场风险...... 34
三、产品销售价格与主要原材料价格波动风险...... 34
四、财务风险...... 34
五、每股收益与净资产收益率摊薄的风险...... 35
六、审批风险...... 35
七、股票价格波动的风险...... 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、公司利润分配政策...... 36
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划...... 39
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明45
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施...... 45
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺...... 49
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 湖南领湃达志
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