证券代码：300530 证券简称：达志科技
广东达志环保科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、广东达志环保科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过；经公司第四届董事会第八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、公司拟向包括衡凌动力在内的不超过（含）35 名特定对象发行人民币普通股股票。除衡凌动力以外的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 47,524,050 股（含本数），募集资金总额不超过 107,300.00 万元（含本数），其中衡凌动力认购金额不低于 40,000.00 万元（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、截至本预案出具之日，衡凌动力为公司控股股东衡帕动力的一致行动人，衡帕动力持有上市公司 46,241,211 股股份，持股比例为 29.19%，本次非公开发行股份完成后，衡凌动力及其一致行动人衡帕动力合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例可能将超过 30%。
若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，衡凌动力在本次非公开发行结束日起 18 个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则触发要约收购义务。衡凌动力承诺，若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则衡凌动力根据《收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则
发生变更，衡凌动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。上述豁免要约收购事项已获得公司 2020 年第三次临时股东大会非关联股东审议批准。
六、除衡凌动力外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起 6 个月内不转让其本次取得的新增股份。
七、本次非公开发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次非公开发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
八、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 107,300.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金
投入金额
1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 73,377.40 57,000.00
2 高性能动力电池研发中心项目 54,496.00 50,300.00
合计 127,873.40 107,300.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
九、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
十一、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
十三、本次非公开发行股票方案最终能否获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司的基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票方案 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 20
一、衡凌动力的基本情况 ...... 20
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响情况 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 38
第五节 本次发行的相关风险 ...... 39
一、产业政策变化风险 ...... 39
二、市场竞争加剧风险 ...... 39
三、经营管理风险 ...... 39
四、新产品和新技术开发风险 ...... 39
五、募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险 ...... 40
六、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 ...... 40
七、审批风险 ...... 40
八、股市波动的风险 ...... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 42
一、公司利润分配政策 ...... 42
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 45
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