证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2020-049
广东达志环保科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次
会议的会议通知于 2020 年 5 月 2 日以电子邮件、微信、电话等通讯方式发出，
并于 2020 年 5 月 5 日以通讯表决的方式召开。公司董事长 XU HUANXIN 先生因工
作原因不能履行职务，经半数以上董事共同推举，由董事 SHEN HUI 先生召集和
主持本次会议。本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事长 XU HUANXIN 先
生委托董事陈荣先生代为表决。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《广东达志环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括湖南衡凌动力科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡凌动力”）在内的不超过（含）35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的发行核准批文后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
衡凌动力不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准批文后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过31,682,700 股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增 52,804,500 股，待权益分派正式实施后，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 限售期
若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，衡凌动力在本次非公开发行结束日起18 个月内不转让其本次取得的新增股份。
若本次非公开发行后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则触发要约收购义务。衡凌动力承诺，若本次非公开发行完成后，衡凌动力及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则衡凌动力根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续相关法律法规、监管规则发生变更，衡凌动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形。上述豁免要约收购事项需经公司股东大会非关联股东批准后生效。
除衡凌动力外的其他发行对象在本次非公开发行结束之日起 6 个月内不转让其本次取得的新增股份。
本次非公开发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准批文，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 107,300.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金
投入金额
1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 73,377.40 57,000.00
2 高性能动力电池研发中心项目 54,496.00 50,300.00
合计 127,873.40 107,300.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 SHEN HUI 先生、郑开颜女士回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核
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