证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2017-045
珠海健帆生物科技股份有限公司
关于现金收购天津市标准生物制剂有限公司95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
2、本次股权收购根据《公司章程》等相关规定，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需股东大会审议批准。
3、如本次交易能够顺利完成，仍将存在行业竞争加剧风险、政策风险、后续整合及管理风险等相关风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为更好的发挥产业协同效应，不断深耕血液净化领域，丰富公司的产品系列，进一步巩固公司在血液净化领域的优势，并提高公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“健帆生物”）拟以现金约1,710万元收购马树君先生、张桂敏女士所持有的天津市标准生物制剂有限公司（以下简称“标的公司”）95%的股权。
2、本次交易的审批情况
公司于2017年6月27日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于现金收购天津市标准生物制剂有限公司95%股权的议案》，公司独立董事对本项议案发表的独立意见，详见巨潮资讯网。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定,本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易的资金来源
本次交易的资金来自公司自有资金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（1）交易对方为标的公司两位自然人股东
马树君，中国国籍，男，身份证号：120105*********555；
张桂敏，中国国籍，女，身份证号：120107*********720。
马树君先生和张桂敏女士为夫妻关系。
（2）交易对方与本公司关系
马树君、张桂敏与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
（一） 标的公司的基本情况
名称：天津市标准生物制剂有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120105773641539H
注册地址：天津市河北区建昌道58号
成立时间：2005年6月16日
注册资本：102万元
法定代表人：马树君
经营范围：Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备（透析粉、透析液）、消毒剂、生物培养基、生物试剂、化学试剂（危险品、易制毒品除外）、通用机械、仪器仪表制造；五金、交电、化工（危险品、易制毒品除外）、纺织品批发兼零售；货物及技术进出口；普通货运。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主营产品：血液透析浓缩液和血液透析干粉
1、血液透析浓缩液
（1）产品性能结构及组成：血液透析浓缩液由A液、B液组成，其中A液由氯化钠、氯化钙、氯化钾、氯化镁和冰醋酸组成；B液由碳酸氢钠和（或）氯化钠组成。
（2）产品适用范围：用于急、慢性肾功能衰竭，严重的水电解质代谢紊乱和酸碱失衡，药物中毒的血液透析。
（3）产品注册证：国家食药监总局下发的III类医疗器械注册证，注册证编号（国械注准20163451124）。
2、血液透析干粉
（1）产品性能结构及组成：血液透析浓缩物（干粉）由A粉、B粉组成，其中A粉由氯化钠、氯化钙、氯化钾、氯化镁和冰醋酸组成；B粉由碳酸氢钠组成。
（2）产品适用范围：用于急、慢性肾功能衰竭，严重的水电解质代谢紊乱和酸碱失衡，药物中毒的血液透析。
（3）产品注册证：国家食药监总局下发的III类医疗器械注册证，注册证编号（国食药监械（准）字2013第3451771号）。
2016年，上述产品在中国14个省进行销售。
（二） 标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，标的公司的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 马树君 82 货币 80.39%
2 张桂敏 20 货币 19.61%
合计 102 货币 100%
（三）标的公司最近一年及2017年4月30日的主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年4月30日
资产总额 858.39 895.22
负债总额 103.60 116.01
应收账款 292.97 318.54
净资产 754.79 779.21
项目 2016年年度 2017年1-4月
营业收入 1617.8 514.16
营业利润 143.26 28.77
净利润 107.44 24.42
（注：以上数据未经注册会计师审计）
四、 交易协议的主要内容
公司已与马树君、张桂敏在珠海签署《马树君、张桂敏与珠海健帆生物科技股份有限公司签署之股权及相关权益转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易双方
出让方：马树君、张桂敏
受让方：珠海健帆生物科技股份有限公司
（二）标的资产
天津市标准生物制剂有限公司95%股权
（三）本次交易的金额
本次交易金额约壹仟柒佰壹拾万元人民币(约1,710万元人民币)
其中出让方（马树君）向受让方转让其持有的标的公司75.39%的股权，对应的注册资本为76.9万元，股权转让款为1357.02万元；出让方（张桂敏）向受让方转让其持有的标的公司19.61%的股权，对应的注册资本为20万元，股权转让款为352.98万元。
如在交割日，标的公司根据受让方执行的会计准则调整后的实际净资产低于750万元，则出让方需按实际净资产与750万元的差额，向受让方赔偿损失；如调整后的实际净资产高于750万元，则受让方需向出让方支付差额。
（四）交易对价的支付方式
1、协议签署之日后10个工作日内，受让方向出让方支付人民币684万元股权转让款；其中向马树君支付331.02万元，向张桂敏支付352.98万元；
2、标的公司应当在协议签署之日后20个工作日内完成本次股权转让的工商变更手续。前述事项完成之日后7个工作日内，受让方向马树君支付人民币684万元股权转让款；
3、在标的公司完成厂址搬迁，且出让方已向受让方提供本次股权转让所得的完税证明，且产品《医疗器械注册证》地址增加完成变更后10个工作日内，受让方向马树君支付人民币342万元股权转让款。
（五）声明与保证
1、出让方及其近亲属（包括但不限于直接或间接控制的企业）于本次股权转让完成之日起5年内不得以任何直接或间接的方式在中国境内从事与透析粉液产品技术原理、用途相同的生产经营活动。
2、出让方协助受让方保障标的公司的合规经营，确保在标的公司完成搬迁及产品注册证地址增加之前，不出现重大违法违规事件（出让方预先与受让方协商的事件除外），如因出让方原因导致标的公司损失，出让方还需承担赔偿责任。
3、出让方协助受让方保障标的公司现有产品医疗器械注册证的延续，确保在公司完成搬迁及产品注册证地址增加之前，不出现医疗器械注册证失效的情况。
4、标的公司对其现在生产的产品（包括但不限于血液透析干粉、血液透析浓缩液、消毒液）拥有完全自主的知识产权，不存在侵犯其他第三方权益的情形及潜在的法律纠纷。若发生可归责于本次股权转让完成前既有事项产生的侵权责任并对受让方造成损失，由出让方承担标的公司、受让方的所有损失。
5、标的公司对目前拥有的专利、商标、商业秘密等不存在权属纠纷及侵犯其他第三方权益的情形。若发生可归责于本次股权转让完成前既有事项产生的权属纠纷、侵权责任并对受让方造成损失，出让方应承担标的公司、受让方的所有损失。
（六）违约责任
出让方不履行协议项下之义务或履行协议项下之义务不符合相关约定的，或者做出的声明与保证中存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏的，应当据实向受让方赔偿损失。受让方不履行协议项下之义务或履行协议项下之义务不符合相关约定的，或者做出的声明与保证中存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏的，应当据实向出让方赔偿损失。同时，违约一方除承担赔偿责任外还需支付违约金。
协议所涉及的违约金计算方式为：本次交易总额（即股权转让款）的20%。
（七）争议的解决方式
因协议发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决；协商不成，提起诉讼，交由被告所在地法院管辖。
（八）生效条件：
本协议于协议项下出让方签字、按手印，受让方、标的公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次收购主要风险
本次股权收购完成后，公司会全面接管标的公司的日常管理，双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性，存在运营管理团队磨合的风险，将可能对公司的运营造成不利影响，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
本次对外收购，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、收购目的和对公司的影响
