证券代码：300525 证券简称：博思软件 上市地点：深圳证券交易所
福建博思软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行对象/认购人
博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、
柯丙军、李志国
交易标的 北京博思致新互联网科技有限责任公司
募集配套资金认购对象 陈航
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交 易 对 方 声 明
本次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中 介 机 构 声 明
本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司同意《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构作出承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......2
交 易 对 方 声 明 ......3
中 介 机 构 声 明 ......4
目 录 ......5
释义...... 10
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、发行股份情况...... 14
三、业绩承诺及补偿安排...... 18
四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性...... 23
五、交易方案的合规性...... 34
六、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应...... 38
七、交易实施的必要性...... 40
八、本次交易资产定价的合理性...... 42
九、标的资产过渡期间损益安排...... 46
十、本次交易不构成重大资产重组...... 47
十一、本次交易构成关联交易...... 48
十二、本次交易不构成重组上市...... 48
十三、本次交易对上市公司的影响...... 48
十四、本次交易决策过程...... 50
十五、本次交易相关方作出的重要承诺...... 51
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 64
十七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、实际控制
人与董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划...... 77
十八、独立财务顾问保荐资格...... 77
重大风险提示...... 79
一、与本次交易相关的风险...... 79
二、标的公司业务和经营风险...... 82
三、其他风险...... 84
第一节 本次交易概述...... 85
一、本次交易的背景和目的...... 85
二、本次交易的决策过程...... 88
三、本次交易的具体方案...... 89
四、股份发行情况...... 92
五、股份锁定承诺...... 94
六、业绩承诺及补偿安排...... 95
七、本次交易评估作价情况......111
八、标的资产过渡期间损益安排......112
九、本次交易不构成重大资产重组......112
十一、本次交易不构成重组上市......114
十二、本次交易对上市公司的影响......114
第二节 上市公司基本情况......116
一、上市公司概况......116
二、上市公司设立及股本变动情况......116
三、控股股东和实际控制人概况......121
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况......122
五、上市公司最近三年重大资产重组情况......122
六、上市公司主营业务情况......122
七、公司主要财务数据及财务指标......124
八、最近三年合法合规情况......125
第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 ......127
一、本次交易对方基本情况......127
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......150
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......152
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况......152
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......152
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明......152
七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其
他关系的情况......152
八、交易对手方 2017 年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股
权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益
......153
第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 ......158
一、基本情况......158
二、下属公司基本情况......172
三、员工情况......173
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他......173
五、标的公司主营业务发展情况......178
六、标的公司报告期经审计的财务数据......244
七、债权债务转移情况......245
八、诉讼、仲裁及行政处罚情况......246
九、报告期的会计政策及相关会计处理......246
十、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等其他事项......251
第 五 节 发 行 股 份 情 况 ......252
一、本次发行股份方案概述......252
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析......252
三、募集配套资金情况......256
四、本次交易前后的上市公司股权结构变化......288
五、本次交易前后的上市公司主要财务指标变化......288
第六节 交易标的的评估情况......289
一、交易标的评估基本情况......289
二、评估假设......290
三、收益法评估情况......291
四、资产基础法评估情况......337
五、评估特别事项说明......338
六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析......340
七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见......347
八、中介机构对本次交易评估事项发表的意见......348
第七节 本次交易主要合同......364
一、合同主体及签订时间......364
二、交易价格及定价依据......364
三、对价支付方式......364
四、交割......364
五、未分配利润安排......365
六、过渡期安排......365
七、过渡期损益安排......366
八、业绩承诺、补偿和奖励......366
九、锁定期安排......370
十、陈述与保证......372
十一、标的公司治理......375
十二、标的公司核心人员竞业限制义务...
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