证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2018-065
北京辰安科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2018年6月8日以现场及通讯表决结合方式召开。会议通知于2018年6月1日以电子邮件方式发出。会议由董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
与会董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1.方案概述
辰安科技拟以发行股份的方式向合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”、“标的公司”）全体股东购买其持有的科大立安100%股权；同时拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,300.00万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.发行股份购买资产
2.1标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科大立安100%出资额及对应享有的股
东权益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.2交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方是科大立安全体股东，即中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.3标的资产的定价原则及交易价格
本次发行股份购买资产中，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于2018年2月28日出具的《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3338号）（以下简称“评估报告”），标的资产截至评估基准日2017年12月31日的评估值为27,598.32万元，经交易各方协商一致，标的资产的最终交易价格为28,771.00万元。其中，交易对方中承担业绩承诺的股东（即合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维）合计持有的 48.77%标的资产的交易价格合计为14,631.00万元，交易对方中不承担业绩承诺的股东（即中科大资产经营有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司）合计持有的51.23%标的资产的交易价格合计为14,140.00万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.4发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.5发行方式
本次发行股票采取向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行的方式。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》》第四十五条规定，不低于市场参考价的90%。
本次发行价格的定价基准日为第二届董事会第三十一次会议决议公告日。各方根据定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%确定本次发行股份
购买资产的股份发行价格，并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整，为
人民币41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.7发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量根据标的资产的交易价格和本次发行的价格确定（公司向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷公司本次发行股份的发行价格），公司向交易对方发行股份的数量如下：
序 交易对方所持标的资产 公司向交易对方发行
号 交易对方名称/姓名 的交易价格（万元） 股份数量（万股）
1 中科大资产经营有限责任公司 6,210.0926 151.1339
2 合肥敦勤新能投资中心 5,869.9990 142.8571
（有限合伙）
3 时代出版传媒股份有限公司 5,322.9364 129.5433
4 安徽出版集团有限责任公司 2,606.9709 63.4453
5 上海谌朴守仁投资管理中心 2,221.4238 54.0623
6 刘炳海 1,522.4546 37.0517
7 袁宏永 1,101.1045 26.7973
8 范维澄 993.3852 24.1758
9 苏国锋 660.0152 16.0626
10 刘申友 300.0069 7.3012
11 金卫东 270.0062 6.5710
12 朱荣华 265.2061 6.4542
13 徐伟 261.0060 6.3520
14 张克年 209.2548 5.0925
15 许军 180.0041 4.3807
16 黄玉奇 120.0028 2.9204
17 王清安 89.4279 2.1763
18 唐庆龙 72.0017 1.7522
19 朱萍 60.0014 1.4602
20 刘旭 48.0011 1.1681
21 张昆 48.0011 1.1681
22 倪永良 47.2511 1.1499
23 王大军 32.4007 0.7885
24 张国锋 30.0007 0.7301
25 王芳 28.2006 0.6863
26 莫均 27.0006 0.6571
27 柳振华 23.4005 0.5694
28 任有为 21.0005 0.5110
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