股票代码：300522 股票简称：世名科技
苏州世名科技股份有限公司
Suzhou Sunmun Technology Co.,Ltd.
（注册地址：江苏省苏州市昆山市周市镇黄浦江北路219号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。公司第五届董事会第十次会议审议确定的发行价格为 9.41 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
6、公司第五届董事会第十次会议审议确定的本次发行股票数量为不超过32,943,676股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入 募集资金投资额
1 年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶 26,000.00 23,000.00
专用纳米颜料分散液项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 34,000.00 31,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行股票的方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17
八、本次发行的审批程序......17
第二节 发行对象基本情况......19
一、基本情况......19
二、股权结构......19
三、最近三年主营业务情况......19
四、最近一年及一期简要财务数据......20 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
......20
六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况......20 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况....21
八、本次认购资金来源......21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......22
一、合同主体......22
二、认购标的......22
三、定价基准日、定价方式、认购价格及认购金额......22
四、认购标的股票数量......23
五、认购价款支付......23
六、标的股票的交割......23
七、限售期......24
八、滚存未分配利润安排......24
九、协议的生效......24
十、协议的终止......25
十一、违约责任......25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次募集资金使用概况......27
二、本次募集资金投资项目可行性分析......27
三、本次募集资金使用对公司的整体影响......35
四、项目涉及报批事项情况......36
五、结论......36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响......37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......38
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......39
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......39
六、本次股票发行相关的风险说明......39
（一）审批风险......39
第六节 公司利润分配政策及执行情况......42
一、公司利润分配政策......42
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......44
三、公司的股东回报规划......45
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......48 一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明
......48
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......48
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
世名科技、公司、本公司、 指 苏州世名科技股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的公
发行人、上市公司 司，股票代码：300522
本预案 指 苏州世名科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股
股票预案
发行、本次发行、本次向 指 苏州世名科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股
特定对象发行 股票
江苏锋晖、控股股东、发 指 江苏锋晖新能源发展有限公司
行对象
实际控制人 指 陆勇
常熟世名 指 常熟世名化工科技有限公司
《股份认购协议》 指 苏州世名 科技股份有限 公司与江苏锋 晖新能源发展 有限公
司签署的《附条件生效的股份认购协议》
股东大会 指 苏州世名科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州世名科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州世名科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
CEMIA 指 中国电子材料行业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
