证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2024-062
苏州世名科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年10月16日以通讯结合现场表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》的相关规定，本次会议为紧急临时会议，经全体董事一致同意豁免本次会议通知的时间要求。
2、本次董事会于2024年10月16日在公司办公楼十楼会议室召开，采取现场表决结合通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人，其中陆勇先生、张华东先生、吴鹏先生以现场方式参与表决，张善谦先生、孙红星女士以通讯方式参与表决。
4、本次董事会由董事长陆勇先生主持，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司董事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备向特定对象发行股票的资格。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司制定了2024年向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。董事会对本次向特定对象发行股票方案逐项审议和表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事
项尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
项尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过32,943,676股（含本数），占本次发行前公司总股本的10.22%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事
（7）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入 募集资金投资额
1 年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶 26,000.00 23,000.00
专用纳米颜料分散液项目
2 补充流动资金及偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 34,000.00 31,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证并编制了《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告》。
董事陆勇先生、张华东先生作为关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意3票；回避2票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司实施向特定对象发行股票，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏
