科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
董永东 应 勇 史兴领 许广德 孙 路
程先乐 齐美彬 冯 华 李姚矿
科大国创软件股份有限公司
2019 年 11 月 28 日
目 录
释 义......4
第一节 本次发行基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次发行的基本情况......8
三、本次发行及配售情况......9
四、本次发行的发行对象概况...... 10
五、本次发行的相关机构情况......11
第二节 本次发行前后公司相关情况......13
一、本次发行前后股东情况...... 13
二、本次发行对公司的影响...... 14
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......17
第五节 中介机构声明......18
第六节 备查文件......23
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
科大国创、发行人、公司 指 科大国创软件股份有限公司
科大国创拟通 过向特定对 象发行股份的 方式购买交 易对
本次交易 指 方合计持有的贵博新能 100%股权，并发行股份募集配套
资金
本次非公开发行、本次发行 指 科大国创拟采用询价方式向不超过 5 名特定 投资者非公
开发行股票募集配套资金
本发行情况报告书 指 科大国创软件 股份有限公 司发行股份购 买资产并募 集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、
交易对方 指 徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、
陈学祥、张起云
贵博新能 指 安徽贵博新能科技有限公司
贵博投资 指 合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）
紫煦投资 指 合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）
《发行股份购买资产协议》 指 科大国创与交易对方于 2018 年 7 月 23 日签署的《科大国
创软件股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 指 科大国创与交易对方于 2018 年 9 月 5 日签署的《科大国
补充协议》 创软件股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
科大国创与交易对方于 2018 年 7 月 23 日签署的《科大国
《盈利补偿协议》 指 创软件股份有 限公司发行 股份购买资产 协议之盈利 补偿
协议》
科大国创与交易对方于 2018 年 11 月 9 日签署的《科大国
《盈利补偿协议之补充协议》 指 创软件股份有 限公司发行 股份购买资产 协议之盈利 补偿
协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 科大国创软件股份有限公司股东大会
董事会 指 科大国创软件股份有限公司董事会
国元证券、独立财务顾问（主 指 国元证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、科大国创的批准与授权
2018年7月23日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关预案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2018年9月5日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年11月9日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2018年11月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议（二）》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2019年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，同意将本次交易方案股东大会决议有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的期限均延长至本次交易实施完毕。
2018年9月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
2019年9月23日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次交易相
2018年12月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理科大国创向交易对方发行股份的新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入科大国创的股东名册。该次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。
2、交易对方的决策过程
2018年7月20日，紫煦投资召开投资决策委员会会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的交易相关议案。
2018年7月23日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的交易相关议案。
2018年9月5日，贵博投资召开合伙人会议并形成决议，同意本次发行股份购买资产的具体方案相关议案。
2018年9月5日，贵博新能股东孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云召开股东会并形成决议，同意本次发行股份的具体方案相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2018年12月13日，中国证监会核发《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准同意公司发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。
（三）募集资金验资及股份登记情况
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月27日出具了会验字[2019]8139号《验资报告》。经审验，截至2019年11月25日止，非公开发行股票认购资金
185,999,981.04元已汇入主承销商指定的收款账户。
2019年11月26日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的独立财务顾问费16,000,000.00元后的资金169,999,981.04 元划转至科大国创指定的账户内。2019年11月27日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]8141号《验资报告》。根据该验资报告，科大国创本次发行募集资金总额185,999,981.04元，扣除发行费用21,141,151.08元（不含税金额为19,944,482.14元）后，募集资金净额为166,055,498.90元（含发行费用的进项税额），其中转入股本11,151,078元，余额154,904,420.90元转入资本公积。
公司正在办理本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）11,151,078股。
5、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2019年11月12日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.68元/股。本次发行的发行价格为16.68元/股。
6、锁定期
发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
7、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为185,999,981.04元，扣除21,141,151.08元（不含税金额为19,944,482.14元）的发行费用后，募集资金净额为166,055,498.90元（含发行费用的进项税额）。
三、本次发行及配售情况
根据2019年11月14日首轮报价结果，最终有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、有效认购股数小于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不足5家，发行人和主承销商决定以发行底价即16.68元/股为本次发行价格对认购不足的部分进行追加认购。
在追加认购程序截止前，发行人与主承销商共收到3家投资者发出的追加申购单。经主承销商与律师的共同核查，3家投资者报价均为有效报价，具体情况如下：
序 报价 认购金额 是否交纳 是否有
号
