证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-64
科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年8月30日以电话、电子邮件等方式发出第二届董事会第二十七次会议的通知，并于2018年9月5日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）方案概述
公司拟通过发行股份方式购买孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵博投资”）及合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫煦投资”）合计持有的安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“目标公司”或“贵博新能”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付目标公司在建项目建设和本次交易中介费用及相关税费等。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件,但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为贵博新能的全体股东孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、贵博投资及紫煦投资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云、贵博投资及紫煦投资持有的贵博新能100%股权（以下简称“标的资产”）。
贵博新能全体股东持有贵博新能股权的情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙路 579.3995 54.81
2 贵博投资 175.40 16.59
3 徐根义 76.0706 7.20
4 紫煦投资 57.1429 5.41
5 史兴领 52.8531 5.00
6 董先权 89.8503 8.50
7 陈学祥 21.1412 2.00
8 张起云 5.2853 0.50
合计 1,057.1429 100.00
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
3、标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构在评估基准日（2018年6月30日）确认的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。交易对方成员各自持有的贵博新能股权价格等于标的资产交易价格乘以交易对方成员各自持有的贵博新能股权比例。
中水致远资产评估有限公司已出具了以2018年6月30日为评估基准日的“中水致远评报字[2018]第020233号”《科大国创软件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的安徽贵博新能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），确认了标的资产在评估基准日的评估价值为69,160万元。以前述评估值为依据，公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为69,100万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
4、交易对价支付方式
公司向交易对方支付交易对价的方式全部为股份支付。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
5、发行股票的种类和面值
本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
6、发行方式
本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：孙路、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、
张起云、贵博投资及紫煦投资。公司以发行股份方式购买前述发行对象所持有的100%贵博新能股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
8、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为20.84元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即为18.76元/股。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将按照相关规则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
9、股份发行数量
经公司与交易对方协商，贵博新能100%股权的交易价格为69,100万元，公司将以发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易对价及支付方式具体如下表所示：
序号 交易对方 持有贵博新 交易对价合计 对价支付方式
能股权比例 （万元） 股份支付数（股）
1 孙路 54.81% 37,866.80 20,184,861
2 合肥贵博股权投资合伙 16.59% 11,463.69 6,110,708
企业（有限合伙）
3 董先权 8.50% 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20% 4,975.20 2,652,025
5 合肥紫煦投资合伙企业 5.41% 3,738.31 1,992,702
（有限合伙）
6 史兴领 5.00% 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00% 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50% 345.50 184,168
总计 100.00% 69,100.00 36,833,684
本次发行股份的最终数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、杨杨、史兴领、许广德回避表决。
10、本次交易所发行股份的锁定期
（1）孙路、徐根义、陈学祥、张起云、董先权、贵博投资承诺：
1）若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自新增股份上市之日起12个月届满，且贵博新能2018年度的实际净利润数达到《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具201
