证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所
科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 交易对方姓名/名称
发行股份购买资产的交易 孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董
对方 先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、
史兴领、陈学祥、张起云8名股东
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中水致远未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易科大国创以发行股份的方式购买贵博新能100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能全部股东权益的评估值为69,160.00万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，贵博新能100%股权作价69,100.00万元，全部以非公开发行股份的方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方 股权比例（%） （万元）
金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
5 紫煦投资 5.41 3,738.31 3,738.31 1,992,702
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,600万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对贵博新能的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020233号），截至评估基准日2018年6月30日，贵博新能100%股权的评估值为69,160.00万元，较贵博新能经审计后的账面净资产值评估增值63,376.06万元，增值率为1,095.72%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为69,100.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第八节交易标的评估情况”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第二十五次会议决议公告日（2018年7月23日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即20.84元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板发行管理办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
科大国创与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为18.76元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，科大国创将向交易对方发
行股份36,833,684股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,600万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方 股权比例（%） （万元）
金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资
