证券代码:300520 证券简称：科大国创 上市地点：深圳证券交易所
科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）摘要
交易对方 交易对方姓名/名称
发行股份购买资产的交 孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董
易对方 先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、
史兴领、陈学祥、张起云8名股东
募集配套资金的交易对 不超过5名特定投资者
方
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一八年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
公司本次发行股份购买资产的交易对方孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目 录
重大事项提示.................................................................... 5
一、本次交易方案概述...........................................................5
（一）发行股份购买资产.......................................................5
（二）发行股份募集配套资金...................................................6
二、标的资产的预估及定价情况...................................................6
三、本次交易发行股份的价格和数量...............................................6
（一）发行价格 ...............................................................6
（二）拟发行股份的种类和每股面值.............................................7
（三）发行数量 ...............................................................7
（四）本次发行股份购买资产的具体支付情况.....................................8
四、业绩及盈利补偿承诺.........................................................8
五、股份锁定承诺..............................................................11
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期......................................11
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期..........................................12
六、实现超额业绩的管理层奖励机制..............................................12
七、本次交易构成重大资产重组..................................................12
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化........................................13
九、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......................14
十、本次交易构成关联交易......................................................14
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件............................14
十二、本次交易对上市公司的影响................................................15
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响......................................15
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................15
十三、本次交易尚需履行的审批程序..............................................16
十四、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................16
重大风险提示................................................................... 17
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易科大国创拟以发行股份的方式购买孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的贵博新能100%股权。本次拟募集的配套资金不超过交易总金额的100%。
（一）发行股份购买资产
根据科大国创与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产以2018年6月30日为基准日的预估值为69,100万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份金额及数量。
根据本次交易标的资产的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
持有贵博新能的 交易总价格 股份对价
序号 交易对方 股权比例（%） （万元）
金额（万元） 拟发行股份数（股）
1 孙路 54.81 37,866.80 37,866.80 20,184,861
2 贵博投资 16.59 11,463.69 11,463.69 6,110,708
3 董先权 8.50 5,873.50 5,873.50 3,130,863
4 徐根义 7.20 4,975.20 4,975.20 2,652,025
6 史兴领 5.00 3,455.00 3,455.00 1,841,684
7 陈学祥 2.00 1,382.00 1,382.00 736,673
8 张起云 0.50 345.50 345.50 184,168
合 计 100.00 69,100.00 69,100.00 36,833,684
注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算；上述股份发行数量未包括募集配套融资增发股份数
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有贵博新能100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据本次交易标的资产的预估交易价格，科大国创拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过19,500万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为28.22%。本次交易募集的配套资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。
二、标的资产的预估及定价情况
本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估价值为依据，由交易对方协商确定。以2018年6月30日作为评估基准日，贵博新能股东全部权益的预估值为69,100万元。
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以
