证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-53
科大国创软件股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修
订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第31号）（以下简称“《问询函》”）公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订补充和完善，出具并披露《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。修订主要内容如下：
1、补充披露了最近三年标的公司增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系，转让作价依据，估值快速增长的原因和合理性；2017年8月、2018年4月与本次交易估值差异较大的原因和合理性。请参见预案“第四节交易标的”之“八、标的公司估值及拟定价”之“（四）最近三年内评估结果差异”部分补充披露。
2、补充披露了史兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机，史兴领等是否存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。请参见预案“第三节交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”部分补充披露。
3、补充披露了报告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、成本构成，报告期标的公司营业收入大幅增长的原因
及驱动因素分析，是否与新能源汽车行业发展趋势和增速保持一致；报告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比例、成本对比及主要外协厂商情况，标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险；报告期内标的公司非经营性损益的构成及大幅变动的原因；标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司对比情况。请参见预案“第四节交易标的”之“六、最近两年一期主要财务数据及财务指标”部分补充披露。
4、补充披露了同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势。请参见预案“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（九）同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势”部分补充披露。
5、补充披露了报告期标的公司前五大客户的名称、销售收入、销售产品名称及相应金额，标的公司产品主要适用车型及其装载数量，上述客户与标的公司及上市公司是否存在关联关系，公司是否依赖于主要客户；报告期标的公司应收账款前五名的名称，2017年末和2018年上半年标的公司应收账款大幅增加的原因，坏账计提的充分性及期后回款情况。请参见预案“第四节交易标的”之“六、最近两年一期主要财务数据及财务指标”部分补充披露。
6、补充披露了标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；标的公司2018年下半年至2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合新能源汽车行业发展趋势；资产评估大幅增值的依据以及合理性。请参见预案“第四节交易标的”之“八、标的公司估值及拟定价”部分补充披露。
7、补充披露了交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示。请参见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”以及“第九节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“10、商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”部分补充披露。
8、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性以及若募集配套资金未能实
施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响；募集配套资金项目的的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程及其合理性；收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。请参见预案“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性”部分补充披露。
9、补充披露了交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定及相关内容；交易对手方及关联方是否认购本次配套募集资金发行股份、是否有增持公司股票的计划及相关内容；露配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况；一致行动协议到期终止后的相关安排，是否存在不能续签的风险，以及对于公司控制权的影响；公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划及相关内容。请参见预案“第五节发行股份情况”之“七、本次发行前后股权结构变化”部分补充披露。
10、补充披露了穿透披露本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自然人等，每层股东是否存在关联关系；交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请参见预案“第三节交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”部分补充披露。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
