科大国创软件股份有限公司
USTC Sinovate Software Co.,Ltd.
（安徽省合肥市长江西路669号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构(主承销商)
（安徽省合肥市梅山路18号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公
司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投
资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明
书作为投资决定的依据。
科大国创软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
发 行 概 况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 【】万股（不超过2,300万股）
其中：预计发行新股数量 【】万股（不超过 2,300 万股）
股东公开发售股份数量
【】万股（不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得
配售股份的数量，且不超过 1,200 万股，股东公开发售股份所得
资金不归公司所有,请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东
公开发售股份的因素）
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 【】 万股
保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年 7 月 2 日
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1-1-2
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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1-1-3
重 大 事 项 提 示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 6,900 万股，本次发行不超过 2,300 万股，且发行
数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，其中预计公开发行新股数量不超过
2,300 万股，预计股东公开发售股份的数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量,且不超过 1,200 万股。
1、公司控股股东合肥国创承诺：除公司首次公开发行股票时其公开发售的
股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时
的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行
价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生除权、
除息的，发行价格将作相应调整。
2、公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、 许广德承诺：除公司首次公开
发行股票时合肥国创所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月
内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后，担任公司董事、监事
或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内不转让本人持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价， 其持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行
价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、公司股东上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）、国元股权投资有限
公司、 中科大资产经营有限责任公司、 上海槟果资产管理有限公司、 德同国联 （无
锡）投资中心（有限合伙）、安徽酷智投资管理有限公司、博勤投资（上海）有
限公司及储士升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
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1-1-4
4、公司担任高级管理人员股东储士升承诺： 在本人股份锁定期满后，担任
公司董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持有的公司股
份总数的百分之二十五；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申
报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份； 若本人自公司股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让
本人持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二个月之后离职，离职后
半年内不转让本人持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减持
价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格
作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首
次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若
公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；本人不会因职务
变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）、《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金
国有股转持义务有关问题的通知》（财企[2010]278 号）及《财政部关于豁免中
科大资产经营有限责任公司国有股转持义务的批复》（财企[2013]25 号），中
科大资产经营有限责任公司持有的本公司股份转持义务被豁免。
二、主要股东的持股意向及减持意向
（一）发行人控股股东、实际控制人承诺
1、合肥国创及董永东、杨杨、史兴领在所持公司股票锁定期届满后的 2 年
内， 在不丧失公司第一大股东及实际控制人地位， 以及不违反合肥国创及董永东、
杨杨、史兴领已作出的相关承诺的前提下，合肥国创及董永东、杨杨、史兴领存
在对所持公司股票实施有限减持的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为
限：（1）合肥国创及董永东、杨杨、史兴领在所持公司股票锁定期届满后的二
年内，合计减持数量将不超过公司股份总数的 5%，各自减持公司股票的数量在
减持前由前述各方协商确定；（2）减持价格将不低于公司股票首次公开发行价
格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。
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合肥国创及董永东、杨杨、史兴领所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
将提前 3 个交易日公告减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗
交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。
2、董永东、杨杨、史兴领、许广德作为合肥国创的控股股东和实际控制人，
将督促合肥国创履行上述承诺。
3、董永东、杨杨、史兴领、许广德不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
行上述承诺。
4、如违反上述承诺，合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德将在公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉,同时,合肥国创及董永东、杨杨、史兴领、许广德违反前述承诺所获
得的减持收益归公司所有。
（二）其他持股 5%以上股东的承诺
1、雅弘投资承诺
雅弘投资所持公司股票锁定期届满后二年内， 在不违反雅弘投资已作出的相
关承诺的前提下，雅弘投资存在对所持公司股票实施减持的可能性，但届时的减
持数量和价格将以此为限：（1）雅弘投资在所持公司股票锁定期届满后的二年
内，可减持雅弘投资所持公司全部股份；（2）雅弘投资通过证券交易所集中竞
价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定； 通过证券交易所大宗交易系
统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法
规规定。
雅弘投资所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 将提前 3 个交易日公告
减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认
可的其他方式依法进行。
如违反上述承诺， 雅弘投资将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时,雅弘投资违反前述承
诺所获得的减持收益归公司所有。
2、国元直投承诺
国元直投在所持公司股票锁定期届满后的二年内， 在不违反国元直投已作出
的相关承诺的前提下，国元直投存在对所持公司股票实施减持的可能性，但届时
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的减持数量和价格将以此为限：（1）国元直投在所持公司股票锁定期届满后的
二年内，可减持国元直投所持公司全部股份； （2）国元直投通过证券交易所集
中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定； 通过证券交易所大宗交
易系统、 协议转让减持股份的， 转让价格由转让双方协商确定， 并符合有关法律、
法规规定。
国元直投所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 将提前 3 个交易日公告
减持计划，减持将通过深圳证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认
可的其他方式依法进行。
如违反上述承诺， 国元直投将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时, 国元直投违反前述承
诺所获得的减持收益归公司所有。
三、稳定股价预案
（一）触发稳定股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息等事项的，价
格作相应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
（二）稳定股价的具体措施
1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司控股股东和实际控制人
增持公司股票；公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、稳定股价措施的实施顺序
触发稳定股价预案时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致
公司不满足法定上市条件。
第二选择为公司控股股东和实际控制人增持公司股票。 在下列情形之一出现
时将启动第二选择：（1）公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，且控
股股东和实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；（2）
若公司实施回购股票后，但公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于公
司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。
第三
