300518 深市 盛讯达

证券代码：300518              证券简称：盛讯达            公告编号：2023-021
          深圳市盛讯达科技股份有限公司

  关于公司投资设立合伙企业（有限合伙）的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资情况概述

    深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛讯达”）于 2023
年 2 月 23 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司投资设立合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司拟与皓玥资本管理有限公司、南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）、南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙）、山东瑞福锂业有限公司共同发起南宁海盟新能源投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业整体规模为人民币 20.01 亿元，公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币 5.5 亿元，出资份额为 27.49%。

  具体内容详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露的《关于公司投资设立合伙企业
（有限合伙）的公告》（公告编号：2023-018）。

  二、 进展情况

    公司与皓玥资本管理有限公司、南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）、南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙）、山东瑞福锂业
有限公司于 2023 年 3 月 2 日签署了《南宁海盟新能源投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》及补充协议。

    1) 《南宁海盟新能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

    皓玥资本管理有限公司、南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）、南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙）、山东瑞福锂业有限公司及盛讯达友好协商，达成一致，各方就设立南宁海盟新能源投资合伙企业（有限

合伙）于 2023 年 3 月 2 日签署了《南宁海盟新能源投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。协议主要内容如下：

    （一） 费用与税收

    1、 费用

    1.1 合伙企业日常经营管理所产生的下列费用由合伙企业承担；执行事务合
伙人可先行垫付，最终从合伙企业经费中列支：

    （1）合伙企业设立、日常运营、解散及清算等相关的税费；

    （2）基金存续期内，合伙企业的募集监管费、托管费等费用；

    （3）聘请法律、审计、评估、财务等外部机构的费用；

    （4）合伙企业的变更登记等费用；

    （5）合伙企业作为当事一方的且依法应由合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用；

    （6）管理、运用或处分合伙企业财产的过程中发生的税费及其他行政性收费；

    （7）召开合伙人会议及投委会的相关费用；

    （8）法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用。

    1.2 执行事务合伙人的管理团队以及投资决策委员会委员不从合伙企业领
取任何报酬。

    1.3 合伙企业按下列标准向执行事务合伙人（基金管理人）支付管理费：
    （1）存续期内，基金每年向基金管理人支付的管理费按照如下公式收取：合伙企业实缴出资总额×1.5%；已通过收益分配方式或回购方式返还 LP 的投资本金部分不再收取管理费。

    （2）管理费按年支付，首次支付日期为每笔实缴金额到位后 10 个工作日内。
剩余各年度支付日期，以每笔实缴金额到位日期的每个年度对应日为当年管理费的支付日。管理费的支付应优先于其他任何税费和成本，由合伙企业直接支付。
    2、 税收

    2.1 本协议各方应根据法律法规规定履行报税纳税义务。

    2.2 合伙企业按税收有关法律法规及政策规定进行纳税申报及缴纳。

    3、 合伙企业不应承担的费用


    普通合伙人、执行事务合伙人自身的日常行政和管理相关费用（包括但不限于其人员的工资、补贴、提成、福利、奖金、差旅费、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费等）应由其自行承担。
    （二） 出资缴付安排

    1、 基金出资人

    南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）出资 6.5 亿元；

    南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙）出资 6.5 亿元；

    山东瑞福锂业有限公司出资 1.5 亿元；

    深圳市盛讯达科技股份有限公司出资 5.5 亿元；

    皓玥资本管理有限公司出资 100 万元。

    2、 基金出资到位时间

    2.1 基金总规模 20.01 亿，原则上按以下出资计划缴纳出资。具体出资计划
如下：

    （1） 第一期出资 4.01 亿元

    经投资决策委员会同意，管理人应于其认为合适的时间向合伙人发出缴付第一期出资的通知书（“第一期出资缴付通知”），各合伙人应于出资缴付通知上载明的付款日（该付款日距通知发出日应不少于 15（壹拾伍）个工作日，下同）或之前以现金方式缴付出资：其中，有限合伙人按照认缴出资比例缴付第一期出资；普通合伙人应一次性出资到位。

    （2） 后续出资

    已投项目金额达到已实缴出资的 80%或剩余资金不满足投资项目需求时，经
全体合伙人一致同意，基金管理人应向有限合伙人发出缴付后续出资缴付通知书（“后续出资缴付通知”）,各有限合伙人应于缴付通知上载明的付款日或之前以现金方式按认缴出资比例缴付后续出资。

    2.2 管理人应当根据基金拟投资项目具体资金需求情况，向各合伙人发出出
资缴款要求。

    （三） 出资结算和缴付

    1、 出资结算

    1.1 合伙企业开立基金的募集结算资金专用账户，统一归集基金募集结算资
金、向投资者分配收益、给付赎回款项、基金清算以及分配基金清算后的剩余基金财产等，由注册登记机构负责管理，并确保资金原路返还。

    1.2 募集结算资金专用账户由基金管理人专门开立，用于基金募集期间和存
续期间的认购、分配资金的归集与支付。

    1.3 投资者认购金额在基金募集期间产生的利息不折算基金份额，在基金成
立后计入基金资产，划入私募基金财产账户。

    2、 认购资金的出资缴付

    全体合伙人同意按照以下约定缴付出资：全体合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知缴纳出资（出资时间应当不早于全体合伙人收到缴付出资通知之日起五个工作日）。

    （四） 合伙企业的投资

    1、 投资目标

    本基金投资于在南宁市落地的新能源动力电池产业链及相关上下游项目。
    2、 投资范围

    基金主要投资于南宁市新能源动力电池产业链及相关上下游项目。基金除投资于上述标的外，为实现利益的最大化，管理人经合伙人会议同意后可将闲置资金投资于银行存款、货币市场基金、国债逆回购风险较低且流动性较好的投资产品。

    资金投向与投资管理相关具体事项由执行事务合伙人负责决定与实施，执行事务合伙人在实施前应报合伙人会议备案，合伙人会议有权否决执行事务合伙人的决定。

    3、 基金投资期、退出期及退出延长期

    合伙企业的投资基准日为基金首次投资日，基金投资期 4 年；退出期 2 年；
如在退出期内无法完成投资全部退出的，经全体合伙人同意可延长基金退出期，最长不超过 2 年。

    4、 投资运作流程

    合伙企业的投资运作流程包括以下步骤：（1）寻找项目；（2）项目立项；（3）尽职调查；（4）投资决策审核；（5）文件签署；（6）项目运作；（7）项目退出。


    5、 投资决策

    5.1 执行事务合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会（以下简称“投
委会”）为合伙企业唯一投资决策机构。投委会的职权范围包括：

    （1）审议决策合伙企业对外投资相关事宜；

    （2）审议决策合伙企业的投资退出事宜；

    （3）审议被投资企业股东会下述重大表决事项：对增加或者减少出资、注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算、终止、破产或者变更公司形式作出决议；

    （4）合伙人会议授予的其他职权。

    5.2 投委会由 5 名委员组成，其中执行事务合伙人皓玥资本管理有限公司委
派 2 名，有限合伙人南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）及南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙）、深圳市盛讯达科技股份有限公司各委派 1 名。投委会设主任 1 名，由执行事务合伙人委派的代表出任，投委会主任负责召集并主持投委会会议。

    5.3 投委会议事规则

    （1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意或否决。

    （2）除本协议另有约定外，投委会的一切决议必须经 3 名以上（含 3 名）
且包含南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）及南宁威泰产业发展一期基金合伙企业（有限合伙）委派的投委会委员同时同意方为有效。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人均不得代表本合伙企业进行任何投资行为。

    5.4.投委会会议的召开

    （1）投委会会议根据需要可随时安排召开，执行事务合伙人在会议召开前5 个工作日前将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交投委会全体委员和观察员；经投委会全体成员一致同意，则不受前述时间的限制。

    （2）投委会召开会议审议相关议案必须经投委会全体委员或授权代表亲自出席方为有效。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式。


    6、 投后管理

    6.1 执行事务合伙人管理团队应与投资项目相关方保持联系，持续监控投资
项目，根据执行事务合伙人的授权对投资项目进行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项。

    6.2 根据项目需要，执行事务合伙人将委派相关人员在标的公司担任董事、
管理人员或财务人员等职务，被委派人员应当履行其岗位职责，保障合伙企业在投资项目中的合法权益。

    7、 投资风险防范和控制

    7.1 执行事务合伙人应当建立完善的内部风险控制机制。

    7.2 执行事务合伙人在进行项目投资时，在充分了解投资项目基本情况的基
础上，应根据项目情况制定相应的风险防范和控制措施，并落实到投资项目相关协议中以保障合伙企业的合法权益。

    7.3 在投资项目运作过程中，如发生有损合伙企业权益的事项，执行事务合
伙人应及时采取相关措施，保障合伙企业的合法权益。

    8、 投资退出

    8.1 退出方式。合伙企业可通过如下方式退出投资项目：

    （1）合伙企业将持有被投资企业的股权/股份转让（在境内、外资本市场上市等方式）；

    （2）被投资企业清算/减资；

    （3）其他合法方式。

    8.2 退出审核。就合伙企业退出投资项目，执行事务合伙人管理团队应与各
相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。

    8.3 退出执行。若委会通过退出审核，执行事务合伙人管理团队应负责执行
具体退出事宜。为明确起见，执行事务合伙人管理团队与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。

    9、 担保限制

    合伙企业不得对外进行担保。