湖北久之洋红外系统股份有限公司
章 程
2021 年 11 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事长
第四节董事会会议
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章 党组织
第一节 党组织机构设置
第二节 党委工作原则
第三节 党委工作职责
第四节 党委议事范围
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章特别条款
第十五章附则
第一章 总则
1.1 为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规规定，制订本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他法律法规、规范性文件的规定、由湖北久之洋红外系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在湖北省武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为：91420115726148813F。
1.3 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2016 年6 月 2 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
1.4 公司注册名称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
中文全称：湖北久之洋红外系统股份有限公司
中文简称：久之洋英文全称：HuBei JiuZhiYang Infrared System Co., Ltd
英文简称：JIR
1.5 公司住所：武汉市江夏区庙山开发区明泽街 9 号，邮政编码 430223。
1.6 公司注册资本为人民币 18,000 万元。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 董事长为公司的法定代表人。
1.9 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
1.11 根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党湖北久之洋红外系统股份有限公司委员会，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。1.12 公司应按照国家、上级单位对国有控股企业监管相关的法律法规、规章制度等要求按照程序制定公司“三重一大”决策制度，并报上级审查备案。公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
1.13 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
1.14 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
2.1 公司的经营宗旨：坚持“技术引领发展”的方针，通过持续不断地技术创新，始终保持公司在红外、激光领域的技术领先优势，为国内外客户提供性能优越、品质优良的红外、激光产品。弘扬“忠诚、敬业、创新、进取”的核心价值观，打造一流的技术创新人才队伍和市场经营团队，把公司建设成红外、激光领域“国内领先、国际一流”的高科技企业。
2.2 经依法登记，公司的经营范围：
红外热像仪、激光传感器、全球定位系统、指挥信息系统、指挥控制系统及其零部件、光学元件、光学系统及光电子产品的研究开发、生产、检测、销售；技术开发与转让；咨询服务；机电设备、器件、仪器仪表的批发零售；国内贸易（国家有专项规定的项目经审批后方可经营），进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。
第三章 股份
第一节 股份发行
3.1.1 公司的股份采取记名股票的形式。
3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
3.1.5 公司的发起人、认购的股份数额及出资方式如下：
序号 发起人姓名 持股数（股） 出资方式 比例（%）
1 华中光电技术研究所 44,550,000 净资产 81
2 北京派鑫科贸有限公司 10,450,000 净资产 19
合计 55,000,000 100
上述各发起人的出资时间均为 2013 年 1 月 25 日。
3.1.6 公司的股份总数为 18,000 万股，均为人民币普通股。
3.1.7 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 3.2.3 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
3.3.1 公司的股份可以依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
公司首次公开发行股票上市之日起满 12 个月后离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。自离职人员的离职信息申报之日起 6 个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
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