湖南三德科技股份有限公司
公 司 章 程
二〇二一年九月
目 录
第一章 总 则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 2 -
第三章 股 份 ......- 2 -
第一节 股份发行......- 2 -
第二节 股份增减和回购......- 3 -
第三节 股份转让......- 4 -
第四章 股东和股东大会 ......- 5 -
第一节 股东......- 5 -
第二节 股东大会的一般规定......- 8 -
第三节 股东大会的召集......- 11 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 12 -
第五节 股东大会的召开......- 13 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 16 -
第五章 董事会 ......- 20 -
第一节 董事......- 20 -
第二节 董事会......- 23 -
第三节 董事长及董事会议事程序......- 27 -
第四节 独立董事......- 30 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 35 -
第一节 总经理及副总经理......- 35 -
第二节 董事会秘书......- 37 -
第七章 监事会 ......- 39 -
第一节 监事......- 39 -
第二节 监事会......- 40 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 41 -
第一节 财务会计制度......- 41 -
第二节 内部审计......- 44 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 44 -
第九章 通知 ......- 45 -
第一节 通知......- 45 -
第二节 公告......- 46 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 46 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 46 -
第二节 解散和清算......- 47 -
第十一章 上市特别规定 ......- 48 -
第十二章 修改章程 ......- 49 -
第十三章 其他事项 ......- 49 -
第十四章 附则 ......- 49 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原湖南三德科技发展有限公司基础上整体变更设立的股份有限公
司 ； 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理局注册登记，取得营业执照，注册号为
430193000001654。
第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册中文名称：湖南三德科技股份有限公司；
英文名称：HUNAN SUNDY SCIENCEAND TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号；
第六条 公司注册资本为人民币 20582.15 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司经营年限为 20 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：实现自我、发展自我、服务社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：软件开发；智能化技术研发；
工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通用仪器仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造；计算机、软件及辅助设备、通用机械设备的零售；电气安装；机电设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司系由原湖南三德科技发展有限公司整体变更而来，发起人为
湖南三德投资控股有限公司、长沙麓谷创业投资管理有限公司、湖南联晖科力远创业投资企业（有限合伙）、长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司、长沙
高新开发区和恒投资管理咨询有限公司、陈开和、朱宇宙、吴汉炯、周智勇、朱明轩、朱先富和廖立平。各发起人以在湖南三德科技发展有限公司享有的经审计的净资产份额折合股份的方式认缴出资；
第十九条 公司股份总数为 20582.15 万股，股本结构为普通股 20582.15 万
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询
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