上海雪榕生物科技股份有限公司
2016 年非公开发行股票方案的
论证分析报告（第三次修订稿）
二〇一八年五月
2016年非公开发行股票方案的论证分析报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行股票的背景
1．国家政策支持工厂化食用菌行业发展
2016年3月，十二届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称《十三五规划纲要》），《十三五规划纲要》明确要求推进农业现代化。农业是全面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。以发展多种形式适度规模经营为引领，创新农业经营组织方式，构建以农户家庭经营为基础、合作与联合为纽带、社会化服务为支撑的现代农业经营体系，提高农业综合效益。健全有利于新型农业经营主体成长的政策体系，扶持发展种养大户和家庭农场，引导和促进农民合作社规范发展，培育壮大农业产业化龙头企业，大力培养新型职业农民，打造高素质现代农业生产经营者队伍。鼓励和支持工商资本投资现代农业，促进农商联盟等新型经营模式发展。
2016年10月20日，国务院印发了《全国农业现代化规划（2016-2020年）》，
提出到2020年，全国农业现代化取得明显进展，国家粮食安全得到有效保障，
农产品供给体系质量和效率显着提高，农业国际竞争力进一步增强，农民生活达到全面小康水平，美丽宜居乡村建设迈上新台阶。东部沿海发达地区、大城市郊区、国有垦区和国家现代农业示范区基本实现农业现代化。以高标准农田为基础、以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为支撑的产能保障格局基本建立；粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合的现代农业产业体系基本构建；农业灌溉用水总量基本稳定，化肥、农药使用量零增长，畜禽粪便、农作物秸秆、农膜资源化利用目标基本实现。《全国农业现代化规划（2016-2020年）》要求加快发展农产品电子商务，完善服务体系，引导新型经营主体对接各类电子商务平台，健全标准体系和冷链物流体系，到“十三五”末农产品网上零售额占农业总产值比重达到8%。推动科技、人文等元素融入农业，稳步发展农田艺术景观、阳台农艺等创意农业，鼓励发展工厂化、立体化等高科技农业，积极发展定制农业、会展农业等新型业态。
《十三五规划纲要》明确提出推进农业现代化的要求，国务院为贯彻落实《十三五规划纲要》的部署，大力推进农业现代化，制定了《全国农业现代化规划（2016-2020年）》，相关文件的出台为工厂化食用菌行业的发展奠定了坚实的政策基础。
2．公司积极响应国家扶贫政策，产能布局向贫困地区倾斜
消除贫困，改善民生，实现共同富裕，是社会主义的本质要求。改革开放以来，我国扶贫开发工作取得举世瞩目的成就，走出了一条中国特色扶贫开发道路。
但是，贫困地区发展滞后问题没有根本改变，贫困人口生产生活仍然十分困难。
全面建成小康社会，最艰巨最繁重的任务在农村特别是在贫困地区。
公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量，合力推进脱贫攻坚，鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社会帮扶资源和精准扶贫有效对接”的决定，分别于2014年10月在贵州省毕节市大方县成立了子公司大方雪榕生物科技有限公司，2015年1月在贵州省威宁彝族回族苗族自治县成立了子公司威宁雪榕生物科技有限公司。截至2018年3月31日，公司在贵州毕节地区上述两个国家扶贫开发工作重点县的生产基地已实现日产食用菌360吨，其中金针菇230吨，香菇20吨，解决当地5,600余人就业。其中威宁雪榕生物科技有限公司日产90吨金针菇工厂自2016年7月开始试生产，2016年9月开始盈利，2016年11月全面达产，截至2017年12月31日，已累计实现净利润5,039.82万元，取得了良好的经济效益，公司在为股东创造价值的同时积极履行社会责任，服务国家扶贫攻坚战略。
在我国全面建设小康社会，确保到2020年农村贫困人口实现脱贫的大背景
下，公司投资进一步向贫困地区倾斜，位于威宁彝族回族苗族自治县的杏鲍菇项目和位于大方县的海鲜菇项目已投入生产，贵州毕节地区已成为公司最大的食用菌生产基地。
3．中国食用菌行业蓬勃发展
随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食结构中的地位日益提升。
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，我国食用菌年产量占世界总产量的75%以上，其总产值在我国种植业中的排名仅次于粮、棉、油、菜、果，居第六位。根据中国食用菌协会统计数据显示，1978年中国食用菌产量还不足10万吨，产值不足1亿元；而到2014年，全国食用菌总产量达到3,230.41万吨，比2013年增长1.92%，总产值达到2,257.25亿元，比2013年增长11.87%。2001年至2014年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为11.53%，产值的年复合增长率约为16.36%。2001年至2014年我国食用菌总产量及总产值如下图所示： 数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》和《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》。
4．工厂化食用菌企业潜力巨大
我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，近年来我国食用菌生产企业的数量迅速增长，但仍没有在食用菌行业中占据主要地位，我国食用菌产业仍以农户栽培为主。2006年至2014年全国食用菌工厂化产品年产量变化情况如下表所示： 项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年工厂化产量（万
吨） 8 16 25 40 65 99 152 205 195
较上一年增长率 -（注） 100% 56.25% 60% 62.5% 52.31% 53.54% 34.87% -4.88%
全国产量（万吨） 1,474 1,682 1,827 2,021 2,201 2,572 2,828 3,170 3,230
工厂化产量占全
国总产量比重 0.54% 0.95% 1.37% 1.98% 2.95% 3.85% 5.37% 6.47% 6.04%
数据来源：中国食用菌商务网《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》、《中国食用菌年鉴2012》；《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》；《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》；《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》；《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》；中国食用菌协会2006年-2012年《中国食用菌年鉴》整理。
注：中国食用菌商务网工厂化产量数据从2006年起开始统计。
2006年-2014年，我国工厂化食用菌占全国总产量的比例如下图所示：
上图表数据表明，虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势，但其 占当年全国食用菌总产量的比重仍很低，2014年仅占6.04%。工厂化种植模式在我国正处在发展初期，还有很大的发展空间。从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食 用菌占有率达 90%以上，台湾、韩国达95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的趋势，也是食用菌产业发展从大到强的必经之路。
5．公司发展战略需要
公司是我国产能最大的工厂化食用菌企业，截至2018年3月31日，公司合
计食用菌日产能为1,060吨，折合年产能约38.16万吨，公司拥有上海、四川都
江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地，在900公里的
运输半径内覆盖了我国近90%的人口。
我国食用菌产业大部分还处于传统农户栽培模式，工厂化食用菌栽培在全国食用菌总产量的比例较小，且行业集中度较低。
截至2017年末，全国食用菌工厂化种植日产能前5名企业及全国食用菌工
厂企业数量情况如下所示：
企业名称 主要生产品种 2017年末日产能（吨）
上海雪榕生物科技股份有限公司 金针菇、真姬菇、香菇 1,060
天水众兴菌业科技股份有限公司 金针菇、双孢菇、真姬菇 530
如意情生物科技股份有限公司 金针菇 293（注1）
广东星河生物科技股份有限公司 金针菇、真姬菇、杏鲍菇 180（注1）
上海光明森源生物科技有限公司 金针菇、真姬菇、杏鲍菇 142（注2）
数据来源：中国食用菌协会《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、众兴菌业2017年年报、广东
星河生物科技股份有限公司2016年年报、如意情生物科技股份有限公司《招股说明书（申报稿）》。
注1：如意情生物科技股份有限公司、广东星河生物科技股份有限公司的日产能为截至2016年12月31日数据。
注2：上海光明森源生物科技有限公司的日产能为截至2015年12月31日数据。
数据来源：中国食用菌商务网2015年10月发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》。
2014年度，公司实现工厂化金针菇总产量106,462吨，仅占同期全国工厂化
金针菇总产量的11.96%；实现工厂化真姬菇总产量9,866.14吨，仅占同期全国
工厂化真姬菇总产量的9.72%。
综上所述，尽管公司目前是我国规模最大的工厂化食用菌栽培企业，但由于行业集中度较低，公司在全国食用菌市场的占有率仍较小，未来还有广阔的发展空间。本次非公开发行符合公司的长远战略，公司将扩大金针菇的产能，进一步巩固公司在我国工厂化食用菌行业的优势地位。
（二）本次非公开发行股票的目的
1．巩固公司行业地位，进一步扩大食用菌产能
公司是食用菌工厂化种植的行业龙头企业，目前主要产品为金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇。公司计划通过本次非公开发行进一步扩大金针菇的产能；同时，公司将引进最新的食用菌工厂化种植设备、技术和管理模式，进一步提升公司的技术水平和行业竞争力，募投项目的实施将有利于公司在产量
